证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2022-063
诺德投资股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 1.5 亿元
（含）。
回购价格：不超过人民币 11 元/股（含）。
回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
回购用途：本次回购股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后 12 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持公司股份的计划。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。本次回
购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2022 年 4 月 25 日，公司以通讯的方式召开第九届董事会第五十三次会议及
第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。全体董事出席了本次会议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的价格、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 11 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由股东大会授权董事会后，在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途
本次拟回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 1.5 亿元
（含），若按照回购资金总额上限人民币 1.5 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 11 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 13,636,363 股，约占公司目前总股本比例0.78%；若按回购资金总额下限人民币 1亿元（含）、回购股份价格上限人民币 11 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 9,090,909股，约占公司目前总股本比例 0.52%。
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后 12 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
（七）拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币 1.5 亿元（含），回购价格上限人民币 11 元
/股（含）、回购股份数量 13,636,363 股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：
回购前 回购后（激励计划实施，假设全部
股份授予激励对象）
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
（%） （%）
有限售条件
的流通股股 414,086,957 23.84 427,723,320 24.62
份
无限售条件
的流通股股 1,323,181,658 76.16 1,309,545,295 75.38
份
合计 1,737,268,615 100 1,737,268,615 100
若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 8,705,351,412.00 元，归属于上
市公司股东的净资产为3,840,087,904.20元，流动资产4,359,030,485.39元。
假设本次最高回购资金人民币 1.5 亿元（含）全部使用完毕，按 2021 年 12 月
31 日的财务数据测算（经审计），回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币 1.5 亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 1.5 亿
元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况；公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司及其一致行动人深圳市弘源新材料有限公司和深圳邦民新材料有限公司通过非公开发行方式认购公司
340,000,000 股股份于 2022 年 3 月 8 日完成股份登记，所取得股份占公司非公
开发行后股份总数的 19.57%。
公司董监高、控股股东与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间暂无减持公司股份的计划；公司
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月及本回购
方案实施期间内无减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 12 个月内完成上述用途，未使用部分将依法予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定回购股份的具体方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等事宜，以及暂停、终止回购方案的实施（根据相关
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