诺德投资股份有限公司
章程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护公司 、股东和债权 人的合法权 益，规范 公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司 法 》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法 》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的 股份有限
公司（以下简称公司）。
公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]76 号文批准，
以定向募集的方式设立；在长春市 工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号 22010710000090。
第三条 公司于 1997 年 9 月 5 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1997 年 10 月
7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：诺德投资股份有限公司
英文全称：NUODE INVESTMENT CO., LTD.
第五条 公司住所：吉林省长春市高新北区航空街 1666 号，邮
政编码：130102。
第六条 公司注 册 资本为 人民币壹拾叁亿玖仟柒佰贰拾陆万捌仟
陆佰壹拾伍元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 东以其认购的 股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的 组织与行
为、公司与股东、股东与 股东之间权利 义务关系的 具有法律约束 力的文件，对公 司、股 东、董事、监事、高 级管理人员 具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股 东可以起诉 公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
总经理助理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨 ：以 高新技术产业化项目为基 础，以
能源、电子等支柱性产业为目标客户领域，围绕多年来形成的核心竞争力（品牌、技术、营销 网络等 ），拓展以新材 料为 主导产业的高成长、高附加值业务，通过持续、成功地经营成为国内的行业领先者，实现全体股东价值的最大化。
第十三条 经依法登记 ，公司的 经营范围：以自有资金对高新技
术产业项目及其他相关项目进行投资；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所 有股份均
为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类 股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限 责任公司
上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为中国科学院长春应用化学研究所。
第十九条 公司股份总数为 1,397,268,615 股，全部为普通股，
无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业 ）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股 份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本 。公司减少注册资本 ，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三 条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理 人员应当向 公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年 内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公 司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入 售后剩余 股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照 第一款的规 定执行的 ，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东 ，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需
要确认股东身份的行为时 ，由董事会或 股东大会召 集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其 所持有的股份 份额获得股 利和其他形式 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章 程、股 东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清 算时，按其所持 有的股份份额 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法 律 、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事 会向人民法院 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法 权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条
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