股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2016-008
中科英华高技术股份有限公司
关于终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司（以下简称：“公司”）2016年1月22日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司的议案》，同意终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权并依据目前所签署的协议条款尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益。
一、事项概述
公司于2013年3月8日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司2013年度非公开发行股票事项有关议案。同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称：“成都广地”或“交易对方”）就公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称：“厚地稀土”或“标的公司”）100%股权事宜签订《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议(二)》及《股权转让协议》（详见2013年3月11日公司披露的《中科英华2013年度非公开发行股票预案》）。
由于交易对方未能如期履约实现原《股权转让协议》所涉承诺事项，标的公司盈利情况未达预期承诺指标，且交易对方的或有债务与前期商谈阶段存在较大差异，鉴于上述事项的处理仍需要一定时间，可能对项目收购整体进展产生一定影响并增加非公开发行后续工作的不确定性，公司决定终止实施非公开发行股票有关工作。2013年12月4日，公司与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，即公司以自筹资金不高于人民币9.5亿元的价格向成都广地收购其所持厚地稀土100%股权（详见公司公告临2013-083、2013-087）。2013年12月23日，公司2013年第九次临时股东大会审议通过了上述事项（详见公司公告临2013-091）。2013年12月底按协议约定厚地稀土完成了工商变更，公司持有厚地稀土100%股权（详见公司公告临2013-92）。
由于交易对方一直未能按时完成前述协议全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了厚地稀土的生产经营成果，给公司造成了损失。成都广地与其实际控制人刘国辉于2013年12月4日出具《关于股权收购未及时履约的补偿承诺函》。2014年3月31日，公司与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议(二)》的议案。成都广地与其实际控制人刘国辉承诺针对此损失对公司进行补偿，截止2013年12月31日的补偿金额由公司根据《股权转让协议》第六条以及上述协议其他相关条款的规定进行测算并经其确认后协商确定为8,000万元。（详见公司公告临2014-018）。2015年4月10日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了公司与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议(三)》的议案。双方同意本次股权收购的标的股权变更为目标公司47.37%的股权；双方同意甲方受让上述股权的股权转让价款的基础价格调整为4.5亿元人民币，并按照评估报告认定的目标公司100%股权的评估价值进行调整；双方确认，对于甲方已经预付的4.5亿股权转让价款，乙方应当就其占用期间向甲方支付资金占用费，共计1.28亿元。乙方应当在本协议签署之日起两年内向甲方清偿前述资金占用费（详见公司公告临2015-015）。
二、终止原因及对公司的影响
公司第八届董事和管理团队自履职以来，一直在对公司的资产进行梳理和整合。2013年至今，上述收购事项因交易对方一直未能按时完成前述协议全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，因未向我司如实陈述标的公司的或有债务情况导致厚地稀土全资子公司西昌志能实业有限责任公司的采矿权证被查封冻结（详见公司公告临2014-070、2015-002），至今未能解除上述权利瑕疵。因上述原因，公司一直未能完成本次收购。
标的公司一直未能正常的生产经营，如要达到正常的生产经营状态，还需要投入大量资金进行技改。因本次收购时间跨度较长，标的公司的所属稀土行业已发生了重大的变化。与此同时，西昌志能实业有限责任公司所持有四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为C5100002010125120100517）有效期限到2016年10月30日截止。基于上述原因，经过审慎的讨论和研究，公司董事会及经营层一致认为应终止本次收购行为，并依据目前所签署的协议条款尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益。
终止上述事项不会对公司正常经营产生影响，也不会影响公司未来的发展规划。公司将尽快召开董事会审议并确定上述事项对公司可能造成的财务影响，公司将密切关注上述事项进展，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2016年1月26日
