证券代码：600110 证券简称：中科英华 公告编号：临2015-105
中科英华高技术股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中科英华高技术股份有限公司(以下简称：“公司”或“中科英华”)及公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司（以下简称：“上海中科”）拟向自然人李雪萍出售全资子公司北京中科英华科技发展有限公司（以下简称：“北京中科”）100%股权，交易价格为8924万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
（一）公司及公司全资子公司上海中科拟向自然人李雪萍出售全资子公司北京中科100%股权，交易价格为8924万元。上述股权转让协议尚未签署。
（二）公司2015年11月17日召开的第八届董事会第十一次会议审议了《关于公司及子公司上海中科英华科技发展有限公司与自然人就北京中科英华科技发展公司签署股权转让协议的议案》，上述议案已经审议通过；
（三）本交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、 交易对方情况介绍
（一）基本情况介绍
姓名：李雪萍
性别：女
国籍：中国居民
住所：长春市二道区东盛街道吉盛北X委XXX组
职业：自由职业
三、交易标的基本情况
（一）北京中科基本情况
北京中科成立于2001年10月19日，注册资本为人民币10,000万元。公司在北京市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：110108003342493。公司类型：有限责任公司。法定代表人：郭兆军。住所：北京市昌平区科技园区火炬街10号2幢2层202。
公司全资子公司上海中科持有北京中科100%的股权。
公司经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
上海中科持有的北京中科股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至 2014年 12月 31 日，北京中科总资产7,802万元人民币，总负债
40万元，净资产7,762万元人民币，营业收入0元，净利润为-667万元人民币（经审计）。截至 2015年 8月 31 日，北京中科总资产8,931万元人民币，总负债7万元，净资产 8,924万元人民币，营业收入0元，净利润为 1,162万元人民币（经审计）, 2015年1-8月净利润为1,162万元，主要是冲回已计提的坏账准备所致。
北京中科截止2015年8月31日财务状况（经审计）：金额单位：元
资产 期末审定数 负债和所有者权益 期末审定数
货币资金 15,996.92 应付账款
应收账款 应付职工薪酬
预付账款 89,290,249.30 应交税费 -600.00
其他应收款 其他应付款 69,720.00
流动资产合计 89,306,246.22 流动负债合计 69,120.00
实收资本(或股本) 100,000,000.00
盈余公积 1,042,550.06
固定资产 未分配利润 -11,805,423.84
非流动资产合计 所有者权益合计 89,237,126.22
资产总计 89,306,246.22 负债和所有者权益总计 89,306,246.22
上述财务报表数系经大华会计师事务所审计，大华会计师事务所具有证券、期货业务资格。
（五）本次股权转让的定价依据是根据北京中科2015年8月31日的净资产数89,237,126.22元所确定。
四、交易合同的主要内容
公司及公司全资子公司上海中科拟与自然人就上述出售资产相关事项签订股权转让协议。根据该框架协议，自然人李雪萍拟收购北京中科100%的股权。
（一）股权转让
转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方转让转让方持有的目标公司100%（即标的股权）；受让方同意按照本协议规定的条款和条件受让转让方持有的目标公司上述标的股权，受让方受让标的股权后，持有目标公司100%股权。
本协议各方应在本协议生效后三十日内共同将本协议和工商行政主管部门要求的其他法律文件同时提交工商行政主管部门，办理标的股权的工商变更登记程序；如果本协议项下的股权转让依法应当履行其他任何审批、备案或公示程序，各方应当按照法律法规的方式合法地完成本协议项下的股权转让。
（二）股权转让价格及支付
各方同意，标的股权的股权转让价款为人民币8,924万元（以下简称“转让价款”）。
各方同意，本协议项下股权转让价款的支付方式为，受让方在本协议项下股
权转让完成后三十日内支付全部转让价款。
本协议项下标的股权的转让所发生的税收和政府收费由转让方和受让方根据法律法规自行承担。
五、出售资产的目的和对公司的影响
中科英华全资子公司上海中科分别持有北京中科、济南中科英华科技发展有限公司、南京中科英华科技发展有限公司、成都中科英华科技发展有限公司四家贸易类公司100%股权，这四家贸易类公司主要是代理销售股份公司热缩材料、电缆附件类产品，因该类产品近年来市场竞争激烈、产品毛利率较低、销售费用较高等原因，导致上述四家公司长期亏损、业务停滞，已经不能适应股份公司发展战略调整需要，经公司总裁办公会研究决定予以处置，在四家公司处置前，公司派出审计部人员对该四家公司进行了审计并形成内部审计报告，指派股份公司财务部门组成工作小组对四家公司情况进行了摸底调查。之后，公司聘请大华会计师事务所对四家公司截止2015年8月31日的财务报表进行审计并分别出具了审计报告，根据审计报告我们对济南中科、南京中科、成都中科的股权予以处置，从各项财务指标看，出售上述三家公司股权均不够成对公司重大影响，根据公司章程规定的权限，无需呈报董事会审议批准。因初始设立时注册资本较大，期末净资产额度较大，出售北京中科股权需提交董事会审议并批准。
出售北京中科有利于更好地突出公司主业，加快资金周转，促进公司的长远发展。
上市公司未为北京中科提供担保、未委托北京中科理财，北京中科亦未占用上市公司资金。
六、备查文件
（一）财务报表或审计报告
（二）第八届董事会第十一次会议决议
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年11月18日
