证券代码： 600110 证券简称： 中科英华 上市地点： 上海证券交易所
中科英华高技术股份有限公司
重大资产出售报告书
（ 草案）
交易对方：贵阳金融控股有限公司
住所及通讯地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心 1 楼
独立财务顾问
二〇一五年十月
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（ 草案）
1
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待中科英华就本
次股权转让事项通过股东大会决议和有关审批机关的批准或核准。有关审批机关
对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及
相关的法律、法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（ 草案）
2
交易对方声明
贵阳金控保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 贵阳金控对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时， 贵阳金控承诺履行了法定的披
露和报告义务，不存在与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议或其他安
排。
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（ 草案）
3
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“ 释义” 中所定义的词语或简称具有
相同的含义。
一、 本次交易方案概要
本公司及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥
离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股
份（ 10,000万股） 及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新
股。交易价格以剥离除中融人寿20%股份外其他全部资产和负债后的评估值为准。
本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。 经双方协商，
将交易价格确定为200,000万元， 如过渡期内发生中融人寿增资事项，则交易对
价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，而通过联
合铜箔先行出资的金额。 本次交易完成后，本公司及下属子公司将不再持有联合
铜箔股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接
出售公司及下属公司所持有的中融人寿20%股份（ 10,000万股） 及该等股份于交
割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年度
（ 2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 中融人寿 中科英华 占比（ %）
2014年末/2014年度 20%股份 2014年末/2014年度
资产总额 2,500,424.88 500,084.98 692,378.26 72.23
净资产 168,577.59 33,715.52 180,316.05 18.70
营业收入 437,662.21 87,532.44 189,237.21 46.26
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（ 草案）
4
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。 本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
三、标的资产的评估作价情况
本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为
依据，以截至2014年12月31日联合铜箔的全部资产、负债的评估值，扣减除中融
人寿20%股份外的资产、负债的评估值为基础。 根据《资产评估报告》，本次拟出
售资产在剥离前的评估值为222,702.48万元，账面净值为51,436.53万元，增值
额171,265.95万元，增值率约为332.97%，其中长期股权投资中融人寿在基准日
的账面价值为35,032.99万元， 评估值为200,961.12万元，占联合铜箔股东权益
评估值的90.24%。 经双方协商，将交易价格确定为200,000万元， 如过渡期内发
生中融人寿增资事项，则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融
人寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组完成后，公司可将分红少、 累积回报较高的投资，以目前较好的价
格变现。 公司将利用出售标的资产获得的资金， 寻求新的利润增长点，实现公司
产业转型，提高上市公司持续盈利能力。
五、本次交易已履行和尚需履行额决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年10月15日， 贵阳金控股东中天城投召开董事会审议通过本次股权转让
事项；
2015年10月15日， 贵阳金控就本次股权转让事项通过股东决定；
2015年10月15日，西藏中科唯一股东就本次股权转让事项作出股东决定；
2015年10月30日，公司第八届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议
案。
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（ 草案）
5
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审
议通过。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 具体内容
中科英华 提供信息真实、准确、
完整的承诺函
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。同时，本公司承
诺履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而
未披露的合同、协议或其他安排。
中科英华实
际控制人
关于规范和减少关联
交易的承诺函
承诺本次交易完成后，将促使公司严格执行《中华
人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
要求以及公司章程、关联交易制度的相关规定。
实际控制人及其控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易， 实际控制人及其控制的企业将与
上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及
时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
贵阳金控 提供信息真实、准确、
完整的承诺函
本公司保证就本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，本
公司承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在与
本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议或其
他安排。
西藏中科 提供信息真实、准确、
完整的承诺函
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。 西藏中科对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。同时， 西藏中
科承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在应披
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（ 草案）
6
露而未披露的合同、协议或其他安排。
中科英华董
监高
对重大资产重组申请
文件真实性、准确性、
完整性的承诺书
承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关
申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
联合铜箔
关于不存在行政处罚、
诉讼、仲裁事项的承诺
函
承诺截至承诺函出具之日， 联合铜箔及其全体董事、
监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚或者
刑事处罚。
中科英华、西
藏中科
关于行政处罚或刑事
处罚的承诺函
承诺公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚。
贵阳金控 关于行政处罚或刑事
处罚的承诺函
承诺贵阳金控最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺贵阳金控及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
承诺贵阳金控与中科英华及其子公司间不存在关联
关系。
承诺贵阳金控不存在向中科英华推荐董事或高级管
理人员的情况。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严
格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展
中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（ 草案）
7
情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本
报告书已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将按照经具有证券期
货业务资格的评估师事务所评估的评估结果作为交易价格依据；此后，公司还将
召开股东大会对本次交易的正式方案进行批准。 本报告书在提交董事会讨论时，
独立董事就该事项发表了独立意见。
（二） 提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保
投资者对本次重组事项的参与权。
（三） 保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，公司已聘请独立财务顾问、
律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
八、独立财
