股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-087
中科英华高技术股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的：德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权
● 交易金额：不高于人民币9.5亿元
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易尚需公司股东大会审议
一、 交易概述
公司于2013年3月8日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司
2013年度非公开发行股票事项有关议案。2013年3月11日，公司披露了《中科
英华2013年度非公开发行股票预案》等相关公告。自本次非公开发行股票事项
启动以来，公司积极推进本次非公开发行相关工作进展，但截至目前，交易对方
未能如期履约实现原《股权转让协议》所涉承诺事项，标的公司盈利情况未达预
期承诺指标，且交易对方的或有债务与前期商谈阶段存在较大差异，鉴于上述事
项的处理仍需要一定时间，综上因素可能对项目收购整体进展产生一定影响并增
加非公开发行后续工作的不确定性。为保护公司股东利益，公司董事会慎重研究
决定终止实施非公开发行股票有关工作。经交易双方充分协商，公司拟自筹资金
向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司100%
股权，即：前阶段，公司已与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称
“成都广地”）就公司向成都广地收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目
标公司”）100%股权事宜（下称“股权收购”）签订了《关于德昌厚地稀土矿业有
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限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充
协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》（以下统
称为“《框架协议》”）和《股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）；基于股权
收购事宜的实际进展和履行情况，公司与成都广地同意对本次股权收购方式、价
款等按照《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让
协议〉之补充协议》的约定进行相应的调整和变更。
公司于2013年12月4日召开了公司第七届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了关于公司拟与成都市广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权
收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议有关事项，董事会同意公司与全
成都广地签署有关《补充协议》。
本次交易事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
成都市广地绿色工程开发有限责任公司成立于2000年4月10日，住所为四
川省成都市大邑县王泗镇西安村17组，法定代表人为刘国辉，注册资本人民币
2,000万元，经营范围：林木果树种植，生态旅游服务，房地产开发，绿化工程
设计、施工，叶面肥料生产（仅限分公司经营）、销售，投资咨询服务，生猪养
殖（凭许可证经营至2017年6月8日），中餐（不含：凉菜，裱花蛋糕，生食海
产品，沙律，鲜榨果蔬汁，外卖），茶水服务。 自然人刘国辉为成都市广地绿色
工程开发有限责任公司控股股东，持有其60%的股权。
三、交易标的基本情况
德昌厚地稀土矿业有限公司成立于2011年3月25日，住所为德昌县凤凰大
道三段，法定代表人为刘国辉，注册资本人民币90,000万元，企业类型为其他
有限责任公司，经营年限：2011年3月25日至长期，经营范围：加工、销售：
稀土精矿、锶、钡、铅、萤石、硅镁。（凭许可证或审批文件在有效期内经营）。
根据公司与成都广地前期签署的框架协议及补充协议，公司已向成都广地支
付3.5亿元定金，同时成都广地已将厚地稀土48%的股权过户到公司名下，以及
将厚地稀土剩余52%的股权质押给公司，作为与公司签署和履行《股权转让协议》
的保证。目前，成都广地持有厚地稀土52.00%股权，公司持有厚地稀土48.00%
股权。自然人刘国辉因持有成都广地60%的股权，为厚地稀土的实际控制人。
（一）厚地稀土主要资产的权属状况
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1、主要资产的权属状况
截至本预案公告日，厚地稀土主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产、
无形资产以及全资子公司西昌志能等。
2、土地使用权
截至本预案公告日，厚地稀土拥有两项土地使用权。
序 面积 用 审批日 使用权 是否
产权证号 位置
号 (m2) 途 期 类型 抵押
工
德国用（2011）第 德昌县大陆 业 2011.5
1 3853.4 划拨 否
0691号 乡大陆槽村 用 .25
地
工
德国用（2011）第 61903. 德昌县大陆 业 2011.5
2 划拨 否
0692号 9 乡大陆槽村 用 .25
地
3、全资子公
