股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：2011-030
中科英华高技术股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将持有的全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司 100%股
权，以 1.7 亿元人民币的价格协议转让给松原市东北石油技术服务有限公司。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次出售资产对公司持
续经营能力和资产状况不产生影响。对公司利润影响约为人民币 7,000 万元。
● 需提请投资者注意的其他事项：无
一、交易概述
1、2011 年 12 月 13 日，公司与松原市东北石油技术服务有限公司签订了《股
权转让协议》。根据协议，公司将持有的全资子公司北京世新泰德投资顾问有限
公司（以下简称“世新泰德”）100%股权，以 1.7 亿元人民币的价格协议转让给
松原市东北石油技术服务有限公司。
2、2011 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于拟出售公司全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司 100%股权的议案》。
（详见公司公告临 2011-029 ）
二、交易对方基本情况
名称：松原市东北石油技术服务有限公司
公司类型：中外合作经营企业
注册地址：吉林省松原市经济技术开发区
法定代表人：王洪军
注册资本：3,300 万美元
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经营范围：与松原市豫桥油气开发有限公司合作并依托该公司开发油气(凭
许可经营)、采油新技术推广应用、油水井作业安装。
主要股东：中国东北石油控股公司出资 2,970 万美元，占注册资本的 90%；
鞠桂芝出资 330 万美元，占注册资本的 10%。
松原市东北石油技术服务有限公司自 2002 年以来与中国石油天然气股份有
限公司协议合作在吉林省乾安县开展石油开采业务，并控股松原豫桥油气开发有
限公司、长岭龙德油气开发有限公司、松原天成钻井工程有限公司、苏尼特右旗
盛源油气开发有限公司。
三、交易标的基本情况
北京世新泰德投资顾问有限公司为公司全资子公司，公司持有其 100%股权，
世新泰德成立于 2004 年 6 月 9 日，注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 B 座 1907
室（高新技术研发区），法人代表：冯国东，注册资本：8,000 万元人民币，经
营范围：投资咨询；信息咨询（不含中介服务）；技术服务；石油开采和销售（限
分支机构经营）。
北京世新泰德投资顾问有限公司与中国石油天然气股份有限公司吉林油田
分公司于 2004 年 9 月 6 日签定合作开发乾 122 区块合同，经合作双方研究决定，
在乾安县注册成立北京世新泰德投资顾问有限公司乾安分公司。乾安分公司营业
场所为吉林省乾安县鳞字乡归字村；经营范围为投资咨询、信息咨询（不含中介
服务）、技术服务、石油、天然气开采；营业执照注册号为：220723000002157，
营业期限至 2014 年 6 月 8 日；公司组织代码证号为：77420245-8，有效期至 2013
年 12 月 8 日；税务登记证（国）：220791774202458，税务登记证（地）：
220723774202458；同时拥有松原市安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证。
合作开发的乾 122 合作项目位于乾安县境内鳞字乡归字村，合作区面积 15.2 平
方公里，探明石油地质储量 458 万吨；2010 年全年原油产量达到 15,154 吨，2011
年 1-9 月原油产量 12,750 吨；截至目前，共有油水井 50 口，具备一定的新井投
产、采油、运输、销售和油田规模化开发的能力。
四、标的公司审计情况
经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2011]2294 号），截止 2011
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年 7 月 31 日，世新泰德公司总资产人民币 142,912,760.97 元，净资产人民币
39,673,164.38 元，2010 年度实现净利润人民币 6,151,730.54 元，2011 年 1
月至 7 月实现净利润人民币 7,938,354.37 元。
五、交易协议的主要内容及定价情况
根据双方协商，公司将持有的全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司
100%股权，以 1.7 亿元人民币的价格协议转让给松原市东北石油技术服务有限公
司。
1、协议生效的先决条件
（1）卖方股东大会决议批准目标公司股权转让；
（2）卖方收到买方根据约定足额支付的 3,400 万元定金。
（3）卖方应在上述条件得到满足或放弃之后的五（5）个工作日内，书面通
知买方上述条件获得完全满足或被放弃（“卖方交割通知”）。
2、股权转让协议的主要内容
（1）买方应在不晚于协议签署日以电子转账的方式将 3,400 万元定金足额
支付到股款账户。
（2）以收到卖方发出的卖方交割通知为前提，买方必须在收到卖方交割通
知后 5 个工作日内或双方另行约定的时间内（“首次交割日”），以电子转账的方
式将首笔付款 1.16 亿元足额汇入股款账户。
（3）作为买方支付定金及首笔付款的对价（并以卖方收到定金及首笔付款
为前提），卖方在足额收到首笔付款之日起 65 日内配合买方完成：
(a) 协助买方将股权的 90%转移并登记在买方（包括买方指定人）的名下
并进行相关工商变更登记相关事宜.
(b) 将目标公司的经营管理权全部移交给买方；
(c) 鉴于卖方仍持有 10%的股权，届时签订的目标公司章程应确保买方在
目标公司股东会和董事会中对所有事项有决定权，明确由买方委派所有董事、总
经理、监事和其他高管人员。
（4）除非双方另有约定，买方必须在最终交割日(是指首次交割日起的第一
百八十（180）日)，以电子转账的方式将尾款 2,000 万元足额汇入股款账户。
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（5）买方在最终交割日后获得的股权作为买方支付尾款的对价（并以卖方收
到尾款为前提），卖方同意在最终交割日后的 30 天内，协助买方完成如下事项：
将股权的 10%转移并登记在买方（包括买方指定人）的名下；协助买方办理商变
更登记手续等。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司出售世新泰德 100%股权，有利于公司进一步盘活资产，补充流动
资金，符合公司战略发展整体需要。世新泰德公司于 2011 年 12 月进行了增资，
注册资本由 2,800 万元人民币增加至 8,000 万元人民币。本次出售资产对公司利
润影响约为人民币 7,000 万元。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、审计报告书。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2011 年 12 月 15 日
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