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中科英华:第五届董事会第十八次会议决议公告

公告日期:2008-02-22

股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2008-012
中科英华高技术股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中科英华高技术股份有限公司于2008年2月14日以传真方式向公司董、监事发出关于召开公司第五届董事会第十八次会议通知,2008年2月21日公司第五届董事会第十八次会议以董事传签方式召开。公司董事共9人,传签董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
    经会议审议并表决,作出如下决议:
    1、关于收购郑州电缆有限公司部分股权的议案(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权);
    公司拟出资收购中润合创投资有限公司(下称"中润合创")持有的本公司控股子公司郑州电缆有限公司(下称"郑州电缆")10%的股权。
    郑州电缆有限公司为2007年9月成立的有限公司。公司注册资本3亿元,其中,本公司出资1.95亿元,占该公司总股本的65%;郑州投资控股有限公司(下称"郑州控股")出资7410万元,占该公司总股本24.7%;郑州电缆集团有限公司责任公司(下称"电缆集团")出资90万元,占该公司总股本的0.3%;中润合创以现金出资3000万元,占该公司总股本的10%。
    郑州电缆的注册地址为郑州经济技术开发区经北二路108号,主要经营范围为:电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件品,电线电缆工艺装备的制造(凭相关生产许可证)、销售;电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件备品、电线电缆和电工专用设备原材料及配套机电设备、配件的进出口业务;电线电缆工程设计、电线电缆铺设安装及相关技术服务;货运。
    公司利用在母料配方、辐照方面的优势进军特种线缆行业,打造改性高分子材料-电线电缆产业链已成为公司发展战略之一,因此,公司拟增持郑州电缆部分股权,可以推进企业的深层次发展以及谋取经济利益最大化。
    经过和中润合创友好协商,本公司拟出资收购中润合创持有的本公司控股子公司郑州电缆10%的股权。收购价格为2007年末经审计的上述股权净值。
    董事会承诺待股权转让协议签署后,公司将及时公布收购资产情况公告。
    2、关于公司拟出资受让中润合创投资有限公司在郑州电缆有限公司25%股权托管的《股权托管协议》项下的权利和义务的议案(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权);
    公司拟出资4000万元作为股权托管保证金,受让中润合创在关于郑州电缆有限公司25%股权托管的《股权托管协议》项下的权利和义务。
    2007年9月5日,中润合创与郑州控股、电缆集团签订《股权托管协议》,根据协议,中润合创接受郑州控股、电缆集团的委托托管郑州控股、电缆集团持有的郑州电缆共计25%的股权。在托管期间,中润合创作为受托人有权按照自己的判断和意愿代表郑州控股、电缆集团行使上述25%股权对应的股东权利,包括但不限于参加股东会、提名董事等权利;中润合创就上述托管事宜向郑州控股、电缆集团支付4000万元保证金;托管报酬为下列二者中的较低者:1)被托管股权的收益;或2)中润合创支付的保证金的占用利息(按照同期银行固定资产贷款利率计算)加上相当于被托管股权原始出资价值1%的托管管理费。
    鉴于公司拟受让中润合创持有的郑州电缆有限公司10%的股权。本次转让完成后,中润合创将不再持有郑州电缆的股权,不再作为郑州电缆的股东,因此公司拟出资4000万元受让中润合创在上述《股权托管协议》项下的权利和义务。上述权利义务的转让事事宜已经取得《股权托管协议》的其他当事方郑州控股、电缆集团的书面同意。
    董事会承诺待相关《股权托管协议》等文件签署后,公司将及时公布进展情况公告。
    特此公告。

    中科英华高技术股份有限公司董事会
    2008年2月22日