证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2023－70
国金证券股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
●国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）
3、回购价格：不超过人民币12元/股（含）
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内
5、回购资金来源：公司自有资金
●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，本次回购方案提议人、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东均无减持计划。
●相关风险提示：
1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规
定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月23日，公司收到控股股东长沙涌金（集团）有限公司《关于提议国金证券股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。具体内容详见公司于2023 年8 月24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-62）。
（二）2023年8月29日，公司召开第十二届董事会第八次会议及第十二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，本议案逐项表决，均以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）
第二十四条、第二十六条之规定，将回购股份用于员工持股计划或者股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金 回购实施期限
比例（%） 总额
用于员工持 自公司董事会
股计划及/或 12,500,000 股至 0.34%至 0.67% 1.5 亿元至 审议通过本次
股权激励 25,000,000 股 3 亿元 回购方案之日
起 12 个月内
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购股份的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），该回购股 份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易 日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派 送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中 国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调 整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，在回购股份价格不超过人民币12元/ 股条件下，按不超过人民币3亿元（含）不低于人民币1.5亿元（含） 的回购金额测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股 权激励，并予以锁定，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类 股份数量 占总股 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
别 （股） 本比例 （股） 比例 （股） 比例
（%） （%） （%）
有限售
条件流 513,002,538 13.77 525,502,538 14.11 538,002,538 14.45
通股
无限售
条件流 3,211,356,772 86.23 3,198,856,772 85.89 3,186,356,772 85.55
通股
总股本 3,724,359,310 100 3,724,359,310 100 3,724,359,310 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股 本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份 数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用 部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相
应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、公司财务状况和盈利能力良好。2023年1-6月，公司实现营业收入33.27亿元，实现归属于上市公司股东的净利润8.74亿元。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产1093.35亿元,归属于上市公司股东的净资产319.06亿元，货币资金（扣除客户存款后）71.66亿元。按照本次回购资金上限3亿元测算，分别占总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）0.27%、0.94%、4.19%。
根据上述财务数据，在综合考虑公司经营情况、未来的盈利能力和发展前景等情况下，公司认为以自有资金不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）进行股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。同时，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司偿债能力和持续经营能力产生重大影响。
2、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），回购价格区间合理；回购资金总额不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购方案具有合理性、可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，提升投资者对公司未来发展的信心，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案
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