证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临 2022－24
国金证券股份有限公司
第十二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十二届董事会第五次会议于 2023 年 4
月24日在成都市东城根上街95号16楼会议室召开，会议通知于2023年 4 月 14 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。议案三十涉及关联交易，部分事项关联董事赵煜先生、郭伟先生回避表决。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇二二年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二、审议通过公司《二〇二二年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审阅。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
三、审议通过公司《二〇二二年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
四、审议通过公司《二〇二二年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
五、审议通过公司《二〇二二年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展
需要，拟定公司 2022 年度利润分配预案为：以截至 2022 年 12 月 31
日公司总股本 3,724,359,310 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税），共计分配现金股利 148,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。
关于公司 2022 年度现金分红情况的说明：以截至 2022 年 12 月
31 日公司总股本 3,724,359,310 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.40 元人民币（含税），共计分配现金股利 148,974,372.40元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的12.43%，占当年实现的可供股东分配利润的 19.28%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
六、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
董事会认为，公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
七、审议通过《关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
八、审议通过公司《二〇二二年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
九、审议通过公司《二〇二二年度合规工作报告》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十、审议通过公司《二〇二二年度反洗钱工作报告》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十一、审议通过《关于修订公司<洗钱和恐怖融资风险管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十二、审议通过公司《二〇二二年度全面风险管理工作报告》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十三、审议通过公司《二〇二二年度风险控制指标报告》
截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产为 30,473,360,771.45 元，
净资本为 24,056,951,187.49 元，报告期内风险控制指标具体情况如下：
指标 2022 年 12 月 31 日 监管标准
风险覆盖率 328.14% ≥100%
资本杠杆率 30.72% ≥8%
流动性覆盖率 339.85% ≥100%
净稳定资金率 144.51% ≥100%
净资本/净资产 78.94% ≥20%
净资本/负债 51.05% ≥8%
净资产/负债 64.67% ≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资本 9.17% ≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 155.70% ≤500%
融资（含融券）的金额/净资本 97.91% ≤400%
注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。
以上各项风险控制指标均持续符合监管标准，2022 年未发生触及监管标准的情况。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十四、审议通过公司《二〇二二年度风险偏好执行情况汇报》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十五、审议通过公司《风险偏好陈述书（2023）》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十六、审议通过《关于修订公司<全面风险管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十七、审议通过公司《董事会审计委员会二〇二二年度履职情况
报告》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十八、审议通过公司《二〇二二年度合规负责人考核报告》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十九、审议通过公司《关于二〇二二年度董事薪酬情况的专项说明》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二十、审议通过公司《关于二〇二二年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二十一、审议通过《关于修订公司<高级管理人员绩效奖金管理办法>的议案》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二十二、审议通过公司《二〇二二年度信息技术工作报告》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二十三、审议通过公司《新五年科技战略发展规划（2022-2026）》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二十四、审议通过公司《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二十五、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二十六、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二十七、审议通过《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
为了进一步支持国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）的日常经营与业务发展，董事会同意为其提供上述担保。国金香港为公司间接全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二十八、审议通过公司《2024-2026 年资本补充规划》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二十九、审议通过《关于推选第十二届董事会董事候选人的议案》
同意推荐董晖先生为公司第十二届董事会董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
三十、审议通过《关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案》
（一） 与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投
资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易
1 名关联董事赵煜先生回避表决，由 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票
（二） 与成都产业资本控股集团有限公司及其控股股东、一致
行动人等关联方预计发生的关联交易
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
（三） 与成都交子金融控股集团有限公司及其一致行动人等
关联方预计发生的关联交易
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
（四） 与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的
关联交易
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
（五） 与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关
联方预计发生的关联交易
1 名关联董事郭伟先生回避表决，由 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十一、审议通过公司《二〇二二年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
三十二、审议通过公司《董事会战略委员会更名及修订委员会工作细则》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
三十三、审议通过《关于制定公司<环境、社会及治理管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
三十四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
三十五、审议通过《关于召开二〇二二年度股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，公司拟于 2023 年 5 月 16 日（星
期二）召开二〇二二年度股东大会，会议基本情况如下：
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