证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临 2022－28
国金证券股份有限公司
关于修订公司《章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27
日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议公司
<章程>及附件的议案》，拟对公司《章程》及附件相关条款进行修订，
现将拟修订情况公告如下：
原条款 修订后的条款 修订说明
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其 根据《上市公司章程
他有关规定成立的股份有限公司（以 他有关规定成立的股份有限公司（以 指引（2022 年修订）》
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。 第二条修订
……公司吸收合并国金证券有限责任 ……公司吸收合并国金证券有限责
公司后更名为国金证券股份有限公 任公司后更名为国金证券股份有限
司，在成都市工商行政管理局注册登 公司，在成都市市场监督管理局注册
记，取得营业执照，营业执照号 登记，取得营业执照，营业执照号
5101001806050。 5101001806050。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理 根据公司高管设置修
人员是指公司的副总经理、合规总监、 人员是指公司的副总经理、合规总 订
首席风险官、财务总监和董事会秘书。 监、首席风险官、首席信息官、财务
总监和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程 根据《上市公司章程
的规定，设立共产党组织、开展党的 指引（2022 年修订）》
活动。公司为党组织的活动提供必要 第十二条新增
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股 根据《上市公司章程
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外： 指引（2022 年修订）》
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 第二十四条修订
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
原条款 修订后的条款 修订说明
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份， 根据《上市公司章程
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者 指引（2022 年修订）》
法律法规和中国证监会认可的其他方 法律行政法规和中国证监会认可的 第二十五条 修订
式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的 收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四 援引条款序号顺延
条第（一）项至第（二）项的原因收 条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第（三） 议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二 情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公
股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起十日内注销；属于第 应当自收购之日起十日内注销；属于
（二）项、第（四）项情形的，应当 第（二）项、第（四）项情形的，应
在六个月内转让或者注销；属于第 当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份 情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额
百分之十，并应当在三年内转让或者 的百分之十，并应当在三年内转让或
注销。 者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有本公司股份百 根据《上市公司章程
人员、持有本公司股份百分之五以上 分之五以上的股东、董事、监事、高 指引（2022 年修订）》的股东，将其持有的本公司股票在买 级管理人员，将其持有的本公司股票 第三十条修订
入后六个月内卖出，或者在卖出后六 或者其他具有股权性质的证券在买
个月内又买入，由此所得收益归本公 入后六个月内卖出，或者在卖出后六
司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公
收益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其所得
后剩余股票而持有百分之五以上股份 收益。但是，证券公司因包销购入售
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 后剩余股票而持有百分之五以上股
公司董事会不按照前款规定执行 份的，以及有中国证监会规定的其他
原条款 修订后的条款 修订说明
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款的规定 偶、父母、子女持有的及利用他人账
执行的，负有责任的董事依法承担连 户持有的股票或者其他具有股权性
带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东大会是公司的权 根据《上市公司章程
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权： 指引（2022 年修订）》
……（十二）审议批准第四十三 ……（十二）审议批准第四十六 第四十一条修订
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十四条规 （十三）审议批准第四十七条规
定的交易事项； 定的交易事项；
（十四）审议批准第四十五条规 （十四）审议批准第四十八条规
定的关联交易事项； 定的关联交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、 （十五）审议公司在一年内购
出售重大资产超过公司最近一期经审 买、出售重大资产超过公司最近一期
计总资产百分之三十的事项； 经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议代表公司发行在外 （十六）审议批准变更募集资金
有表决权股份总数的百分之三以上股 用途事项；
东的提案； （十八）审议股权激励计划和员
（十七）审议公司变更募集资金 工持股计划；
投向； （十九）审议法律、行政法规、
（十八）审议法律、法规和公司 部门规章或公司章程规定应当由股
章程规定应该由股东大会决定的其它 东大会决定的其它事项。
事项。
第四十七条 公司与关联人发生的交 第四十八条 公司与关联人发生的 援引条款序号顺延
易金额在 3000 万元以上，且占公司最 交易金额在三千万元以上，且占公司
近一期经审计净资产绝对值 5％以上 最近一期经审计净资产绝对值百分
的关联交易，应当比照本章程第四十 之五以上的关联交易，应当比照本章
四条的规定，提供具有执行证券、期 程第四十七条的规定，提供具有执行
货相关业务资格的证券服务机构，对 证券、期货相关业务资格的证券服务
交易标的出具的审计或者评估报告， 机构，对交易标的出具的审计或者评
并将该交易提交股东大会审议。 估报告，并将该交易提交股东大会审
原条款 修订后的条款 修订说明
议。
第五十条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司 独立董事有权向董事
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开 会提议召开股东大
时股东大会： 临时股东大会：
查看PDF原文
