国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于国金证券股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——国金证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（212846 号）（以下简称“《反馈意见》”），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“公司”或“申请人”）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及问题逐项进行了落实、核查，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称或名词的释义相同。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 15
问题 3 ...... 23
问题 4 ...... 26
问题 5 ...... 39
问题 1、报告期内，申请人将部分资产管理计划纳入合并报表范围。请申
请人补充说明:（1）报告期内资产管理计划的设立及存续情况;（2）资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的具体判断标准;（3）结合诉讼仲裁等情况说明资产管理计划减值迹象的判断标准及计提减值损失情况，是否足额计提减值损失，是否属于严重影响持续经营的重大事项。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【反馈回复】
申请人说明：
一、报告期内资产管理计划的设立及存续情况
（一）报告期内资产管理计划的设立情况1
2018 年，公司在严格控制风险的前提下稳健开展各项业务，业务种类涵盖权益、固收、ABS、FOF/MOM、股票质押等类型。2018 年度，公司新发行集合资产管理计划共计 7 只，定向资产管理计划共计 11 只，专项资产管理计划共计17 只。
2019 年，公司以防风险、强管理、稳发展为主线，不断提升投资管理能力和风险控制能力，积极推进科创板、支持民企发展等资产管理计划及 QDII 等业务落地，权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押式回购、资产证券化等主动管理为特色的业务稳步发展。公司以专业服务满足客户投融资需求，并凭借行业经验深入挖掘客户内在业务驱动逻辑，以专业规范推动业务创新，盘活存量资产。2019 年度，公司新发行集合资产管理计划共计 12 只，单一资产管理计划共计 27只，专项资产管理计划共计 5 只。
2020 年，公司继续秉持防风险、强管理、稳发展为主线，不断提升投资管理能力和风险控制能力，积极拓展主动管理业务。2020 年度，公司新发行集合资产管理计划共计 20 只，单一资产管理计划共计 45 只，专项资产管理计划共计19 只。
2021 年是我国“十四五”规划开局之年，也是资管新规过渡期的最后一年。
1 2018 年 10 月，中国证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定（以下简称
“资管新规”），将单一委托人的资产管理计划命名为单一资产管理计划。资管新规发布后，新发行的资产管理计划均按新规要求命名，定向资产管理计划为按原规则命名的单一委托人的存续资管产品。
2021 年 1-9 月，公司控风险、压通道、拓主动取得进一步成效，资管产品结构整体优化，主动管理资产规模稳步增长，专业管理能力进一步提升。2021 年 1-9月，公司新发行集合资产管理计划共计 22 只，单一资产管理计划共计 19 只，专项资产管理计划共计 14 只。
（二）报告期内资产管理计划的存续情况
报告期各期末，公司各类资产管理计划的存续数量如下：
单位：只
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
集合资产管理业务 67 48 39 40
定向（单一）资产管理业务 93 123 110 119
专项资产管理业务 32 28 24 38
报告期各期末，公司各类资产管理计划的受托资金规模如下：
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
集合资产管理业务 1,063,432.85 425,474.73 324,302.12 293,668.31
定向（单一）资产管理业务 4,822,731.97 7,126,647.14 8,431,039.38 10,919,053.61
专项资产管理业务 1,320,963.35 1,155,469.25 1,673,054.94 3,172,203.63
随着资管新规落地，公司资产管理业务受到一定影响，报告期内管理规模，尤其是定向（单一）资产管理业务规模持续降低。同时，公司在严格控制风险的前提下，着力聚焦权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押业务、资产证券化等主动管理为特色的业务，并实现稳步发展。
二、资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的具体判断标准
（一）资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司自有资金参与的资产管理计划共计 12 只，其
中3只纳入合并财务报表范围，9只作为交易性金融资产在合并财务报表中列报。
（二）资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的判断标准
据《企业会计准则第 33 号》第二条：合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）的主体；第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动；第十八条：投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。同时，结合中国证监会会计部《2015 年上市公司年报会计监管报告》，“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。
公司设立资产管理计划的目的通常是为资产委托人的利益，将资产委托人交付的资金进行管理、运用或处分。公司判断资产管理计划纳入或者移出合并财务报表范围的标准主要如下：
1、是否能够或拥有主导资产管理计划的权利：资产管理计划的相关活动主要为投资决策，包括选定投资标的、收取分配收益及收回投资等。根据合同约定，如果公司作为资产管理计划的管理人并拥有委托资产的投资决策等重大决策权，或者公司仅作为投资人，但对资产管理计划的投资具有决策权，并且享有现时权利使其目前有能力主导资产管理计划的相关活动，则表明公司是主要责任人，对资产管理计划拥有主导权力；
2、是否面临可变回报的风险：资产管理计划的可变回报包括股利、投资分配、因向被投资方提供服务而得到的报酬以及其他利益方无法得到的回报等。公司仅作为管理人的资产管理计划，通过收取管理费报酬享有可变回报；公司以自有资金投资的资产管理计划，通过直接持有资产管理计划的份额和作为管理人收取管理费报酬享有可变回报，此时除固定的管理人报酬外公司从资产管理计划取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动；
3、是否具有影响可变回报的能力：通常考虑公司是主要责任人还是代理人，判断公司是否代理人需要考虑决策者对被投资方的决策范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报
的风险以及实质代理人的情形。当公司作为资产管理计划的管理人并具有投资决策权或者公司仅作为投资人但对资产管理计划的投资具有决策权，在资产管理计划运营过程中决策权范围广且其他委托人并不享有实质性权利，同时可变回报的量级和变动性均较大时（一般情况下以 30%为准），通常表明公司具有影响资产管理计划可变回报的能力，此时公司是主要责任人，否则公司为代理人。
若公司同时满足能够主导资产管理计划的权利，并通过该权利享有或影响可变回报，且影响可变回报重大的情况下，公司将资产管理计划纳入合并报表范围，资产管理计划清算、终止或发生不再满足上述条件的，公司会将其移出合并报表范围。
三、结合诉讼仲裁等情况说明资产管理计划减值迹象的判断标准及计提减值损失情况
（一）公司主要诉讼情况
截至本回复出具日，公司存在的主要未决诉讼和仲裁情况如下：
序号 原告 被告 起诉 案件情况 案件进展
时间
国金证券向四川省高级人民法院起诉，诉讼请求为：1、请求中 四川省高级人民法院于 2018 年 3 月作出（2017）川民初 64
恒汇志、中安科（中恒汇志及中安科在本案中统称两被告）按 号民事判决书，判决如下：一、被告中恒汇志于本判决生效
照协议约定履行差额补足义务，向原告支付计算至 2017 年 6 月 之 日 起 十 日 内 向 国 金 证 券 支 付 差 额 补 偿 款 共 计
14 日的差额支付金额 203,136,646.85 元，包括：（1）优先级 A 120,952,751.70 元；被告中恒汇志于本判决生效之日起十日内
份额未返还本金 132,648,047.64 元和中间级 B 份额未返还本金
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