股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2019－6
国金证券股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十届董事会第十九次会议于2019年3月27日在北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层召开，会议通知于2019年3月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案二十三涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，实际表决的董事七人。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇一八年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过公司《二〇一八年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审阅。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过公司《二〇一八年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过公司《二〇一八年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过公司《二〇一八年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。
关于公司2018年度现金分红情况的说明：以截止2018年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的11.97%，占当年实现的可供股东分配利润的18.25%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过公司《二〇一八年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过公司《二〇一八年度合规工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十、审议通过公司《二〇一八年度合规负责人考核报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过公司《二〇一八年度风险控制指标情况报告》
截至2018年12月31日，公司净资产为19,196,958,814.97元，净资本为16,503,859,766,34元。
报告期内风险控制指标具体情况如下：
风险控制指标 公司情况 监管标准
风险覆盖率 392.29% ≥100%
资本杠杆率 47.39% ≥8%
流动性覆盖率 157.84% ≥100%
净稳定资金率 176.22% ≥100%
净资本/净资产 85.97% ≥20%
净资本/负债 111.61% ≥8%
净资产/负债 129.82% ≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资本 17.38% ≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 85.53% ≤500%
融资（含融券）的金额/净资本 57.69% ≤400%
注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。
以上各项风险控制指标均符合监管标准，2018年没有发生触及监管标准的情况。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过公司《二〇一八年度全面风险管理工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十三、审议通过公司《二〇一八年风险偏好执行情况报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过公司《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2019）》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十五、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十六、审议通过公司《二〇一八年度社会责任报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十七、审议通过《董事会审计委员会二〇一八年度履职情况报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十八、审议通过《关于二〇一八年度董事薪酬情况的专项说明》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
十九、审议通过《关于二〇一八年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十一、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十二、审议通过《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，董事会同意为其提供上述担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十三、审议通过《关于预计公司二〇一九年度日常关联交易事项的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2名关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票
二十四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十五、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十六、审议通过《关于审议向国金创新投资有限公司增资的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十七、审议通过《关于召开二〇一八年度股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2019年4月18日（星期四）召开二〇一八年度股东大会，会议基本情况如下：
（一）会议时间：2019年4月18日
（二）会议地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室
（三）会议议题：
1、二〇一八年度董事会工作报告；
2、二〇一八年度监事会工作报告；
3、二〇一八年度报告及摘要；
4、二〇一八年度财务决算报告；
5、二〇一八年利润分配预案；
6、关于聘任公司二〇一九年度审计机构的议案；
7、关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的议案；
8、关于二〇一八年度董事薪酬和考核情况专项说明；
9、关于二〇一八年度监事薪酬和考核情况专项说明；
10、关于公司《章程》修订的议案
11、关于公司债务融资一般性授权的议案
12、关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案
13、关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本次会议还将听取公司《二〇一八年度独立董事述职报告》。特此公告。
附件：《国金证券股份有限公司独立董事独立意见》
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十九日
附件：
国金证券股份有限公司独立董事独立意见
一、关于公司二〇一八年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十届董事会第十九次会议审议的《二〇一八年度利润分配预案》发表如下独立意见：
近年来，随着证券市场外部环境的变化以及经济转型的严峻挑战，如何在新常态下强化各项服务能力，发掘新的发展机会，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战略，未来将在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东
