股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2018－14
国金证券股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十届董事会第十三次会议于2018年3
月27日在北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层召开，会
议通知于2018年3月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案十六涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生、郭萌先生回避表决，实际表决的董事六人。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇一七年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过公司《二〇一七年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审阅。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过公司《二〇一七年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过公司《二〇一七年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过公司《二〇一七年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2017年度利润分配预案为：以截止2017年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。
关于公司2017年度现金分红情况的说明：以截止2017年12月
31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50
元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润12.59%，
符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》
中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过公司《二〇一七年度合规工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过公司《二〇一七年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过公司《二〇一七年度风险控制指标情况报告》 截至2017年12月31日，公司净资产为18,666,954,948.35元，净资本为16,075,165,326.10元。
报告期内风险控制指标具体情况如下：
风险控制指标 公司情况 监管标准
风险覆盖率 397.27% ≥100%
资本杠杆率 52.35% ≥8%
流动性覆盖率 219.00% ≥100%
净稳定资金率 154.03% ≥100%
净资本/净资产 86.12% ≥20%
净资本/负债 142.04% ≥8%
净资产/负债 164.95% ≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资本 18.89% ≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 52.38% ≤500%
融资（含融券）的金额/净资本 74.04% ≤400%
注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。
以上各项风险控制指标均符合监管标准，2017 年没有发生触及
监管标准的情况。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过公司《二〇一七年度全面风险管理工作报告》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十、审议通过公司《二〇一七年风险偏好执行情况报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2018）》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过公司《二〇一七年度社会责任报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十三、审议通过公司《董事会审计委员会二〇一七年度履职情况报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过公司《关于二〇一七年度董事薪酬情况专项说明》本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十五、审议通过公司《二〇一七年度合规负责人考核报告》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十六、审议通过《关于聘请公司二〇一八年度审计机构的议案》本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十七、审议通过《关于预计公司二〇一八年度日常关联交易事项的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，3名关联董事金鹏先生、徐迅先生、郭萌先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票
十八、审议通过《关于授予公司总经理日常关联交易审批权限的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十、审议通过《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》公司本次对部分固定资产折旧年限的调整能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的规定；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计估计变更。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十一、审议通过公司《信息披露暂缓与信息披露豁免管理制度》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十二、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》 表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十三、审议通过公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司总经理金鹏先生提名，董事会同意聘任马骏女士为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
马骏女士已通过中国证券业协会证券公司高级管理人员资质测试，将在取得中国证监会证券公司经理层高级管理人员任职资格后正式履职。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十五、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
根据中央经济工作会议的最新精神和当前最新监管要求，加大对信息系统建设、合规风控能力建设等方面的投入，结合公司实际情况，公司董事会同意对本次非公开发行 A 股股票方案的募集资金用途进行如下调整，本次公开发行可转换公司债券其他方案内容保持不变： 本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 68 亿元（含68亿元），扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，加强信息系统建设与合规风控等基础性投入，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，增强公司抗风险能力，提高公司的综合竞争力。募集资金具体用途如下：
1、拟使用不超过 28 亿元用于资本中介业务。融资融券、股票
质押式回购等资本中介业务，是证券公司一项重要的收入来源。公司拟加大在资本中介业务方面的投入，增强公司盈利能力。
2、拟使用不超过 10 亿元用于证券经纪业务。公司将加大经纪
业务力度，在加强线上拓展业务力度的同时，加大线下营业网点的布局工作。增加对经纪业务IT和人员的投入，加快金融创新步伐，进一步占据市场先机，赢取有利地位。
3、拟使用不超过 8 亿元用于自营业务。在稳健、审慎的前提
下，适时扩大包括固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营业务规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。
4、拟使用不超过6亿元用于信息系统建设与合规风控投入，其
中信息系统建设投入不超过4亿元、合规风控投入不超过2亿元，进
一步提升公司信息化水平及合规风控能力。
5、拟使用不超过5亿元用于证券资产管理业务，进一步拓展证
券资产管理业务规模，并积极研究将大数据分析和人工智能技术应用于资产管理业务。加强资管生态圈建设，形成多元化、一站式的客户服务能力，培养差异化竞争优势，全方位培育和服务私募机构投资者。
6、拟使用不超过5亿元用于私募基金投资业务。以进一步扩宽
收入来源，改善收入结构。
7、拟使用不超过3亿元用于新三板做市业务。为三板市场
