成都城建投资发展股份有限公司
关于重大购买、出售资产暨债务重组实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。成都城建投资发展股份公司系原成都百货（集
团）股份有限公司（以下简称“本公司”），本公司于2002年9月25日召开了第五届董事
会第十一次会议，会议审议通过了与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称：岷江公
司）实施资产购买、出售暨债务重组的资产重组方案。相关内容已刊登于2002年9月27日
的《中国证券报》。2002年12月23日，本公司召开了公司2002年第二次临时股东大会，审
议批准了《关于公司重大资产重组的议案》及《资产转让协议》、《房产转让协议》、
《债务重组协议》，并授权公司董事会实施重组事宜。本公司董事会在股东大会后，随
即组织相关人员进行了重组工作，至目前为止，实施情况如下：1、出售资产根据本公司
与岷江公司签订的《资产转让协议》，公司将2002年8月31日合法所拥有的账面价值为
83,999,433.60元（业经重庆天健会计师事务所审计，并出具了重天健审[2002]261号《审
计报告》）、评估价值为136,078,636.78元（业经中元国际资产评估有限责任公司和成都
大成不动产评估有限责任公司评估，并分别出具了中元资评报字[2002]第113号《资产估
价报告书》和成都大成[2002]（估）字第132号《土地估价报告书》）的资产按评估价值
出售给岷江公司。交易双方同意将在2002年8月31日至2002年12月24日期间增减的资产作
为对交易价值的调整，双方确定的交易价值为138,855,197.23元。实施结果：上述资产的
转让手续已全部办理完毕。2、购买房产根据公司与岷江公司签订的《房产转让协议》，
公司按评估价值购买岷江公司于2002年8月31日合法拥有的、账面价值为98,151,205.68
元、评估价值为113,586,462.00元（业经北京国友大正资产评估有限公司评估，并出具
了国有大正评报字[2002]第031号《资产估价报告书》）的新世纪广场主楼地上30-35层
9983.7平方米和商业A区地上1-5层5392.38平方米的房产。交易双方约定将岷江公司在
2002年8月31日至2002年12月24日期间垫付的装修款835,400.00元作为对交易价值的调
整，双方确认的交易价值114,421,862.00元。实施结果：新世纪广场房屋所有权证及土
地使用权证已办理完变更登记手续，本公司已被依法登记为前述房屋及土地使用权的权
利人。3、债务重组根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》，本公司与岷江公司
以及相关债权人签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》，对本公
司截止到2002年8月31日的部分银行债务8,745万元连同相应利息和非银行债务1,468.27
万元连同相应利息进行剥离，转由岷江公司承担；本公司与岷江公司以及相关债权人和
被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》，对本公司
截止到2002年8月31日的对外提供的部分担保2,787万元进行剥离，转由岷江公司承担，
岷江公司同时豁免本公司的上述债务的还款义务。以上债务金额和担保金额经重庆天健
会计师事务所有限责任公司审计确认。实施结果：相关银行债务连同相应利息、非银行
债务连同相应利息、担保债务均已按协议转移至岷江公司，本公司不再承担上述债务的
还款义务。至目前为止，本公司实施了资产重组，并办理了转让资产的交接、产权变更
及相关股权投资工商变更登记手续,本次资产重组实施完毕。北京德恒律师事务所出具了
德恒（券）字（2003）第PS0043号《关于成都城建投资发展股份有限公司重大资产出售、
购买暨债务重组行为实施结果的法律意见书》,该所认为:“本次资产重组符合《中华人
民共和国公司法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及相
关法律法规的规定，重组双方为完成本次资产重组已履行了必要的法律手续；重组双方
相互移交的资产已得到合法确认，因本次资产重组而发生或变更的债务关系合法有效”。
特此公告。
成都城建投资发展股份有限公司
2003年3月24日
北京市德恒律师事务所关于成都城建投资发展股份有限公司
重大资产出售、购买暨债务重组行为实施结果的法律意见书
德恒（券）字［2003］第PS0043号二零零三年三月北京市德恒律师事务所关于成都城建投资发展股份有限公司重大资产出售、购买暨债务重组行为实施结果的法律意见书致：成都城建投资发展股份有限公司:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受成都城建投资发展股份有限公司(原成都百货（集团）股份有限公司，以下简称“成都建投公司”)的委托，就成都建投公司与成都市岷江房地产开发总公司(以下简称“岷江公司”)出售和购买资产暨债务重组(以下统称为“本次资产重组”)实施结果及相关事宜，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师查阅了与成都建投公司本次资产重组实施相关的必要文件，包括但不限于本次资产重组实施相关各方的营业执照、章程、有关决议、说明函、通知、同意函、承诺函等文件，以及所有与本次资产重组实施的实质条件相关的协议、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并认真听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。为出具本法律意见书，本次资产重组实施相关各方已向本所保证和承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确和完整的，没有重大遗漏或虚假、误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与原件一致。本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次资产重组实施相关各方或其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认为某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。在本法律意见书中，本所律师仅对成都建投公司本次资产重组实施的合法性及有重大影响的法律问题发表律师意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师同意将本法律意见书作为成都建投公司本次资产重组实施的必备文件，随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对成都建投公司本次资产重组实施的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次资产重组方案的批准本次资产重组方案及资产重组协议的要点已刊登于2002年9月27日的《中国证券报》。2002年12月23日，成都建投公司召开了公司2002年第二次临时股东大会，会议审议批准了《关于公司重大资产重组的议案》及《资产转让协议》、《房产转让协议》、《债务重组协议》。股东大会决议未对公司董事会提交审议的上述重组方案及协议进行任何修改。本次股东大会由四川华晨律师事务所杨怀杰律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》及其他有关法律法规的规定。经本所律师核查，确认本次股东大会的决议合法有效。二、重组双方出售、收购资产的实施情况（一）关于成都建投公司出售资产的实施情况根据重组双方签订的《资产转让协议》，成都建投公司向岷江公司转让其所拥有部分流动资产、长期投资、固定资产、无形资产—土地、长期待摊费用；该协议已自成都建投公司上述股东大会决议通过之日起生效，并正式实施。1、就成都建投公司应移交的存货、流动资产、固定资产等实物资产部分，双方已进行了盘点交接，办理了资产的移交手续,本所律师审核了经双方确认的《资产移交清单》，该等资产已移交完毕。2、关于成都建投公司转让资产中涉及的房屋所有权证及土地使用权证变更问题。前述部分房产上设置的抵押担保已因岷江公司用现金清偿了银行贷款债务自动解除并办理了相应的抵押注销登记；上述出售资产中未取得房屋所有权证的建筑物大慈寺路83号旧配电房、食堂、厕所、保管室、道路、一环路南二段6号桂馨园、青龙街木柴加工房因多为成都建投公司自行搭建的临时性建筑物无法取得产权证，双方已根据原材料、设计、施工等构建证明和财务凭证、购买协议、拆迁补偿协议、承诺等办理了资产移交手续。因岷江公司将相关房屋及土地使用权用以出资设立成都新成百有限责任公司（以下简称“新成百公司”），应岷江公司的要求，置出的房屋及土地使用权的权利人均已变更或变更登记为新成百公司；新成百公司已按原《房屋租赁协议》的条件与该房产原承租方光大银行成都分行和成都高邦服饰有限公司分别签订了新的《房屋租赁协议》，前述承租人放弃该房地产优先购买权的承诺已自公司重组方案获得股东大会决议通过之日起正式生效，对前述房地产的转让、续租行为承租人均未提出任何异议。3、成都建投公司转让的长期投资为成都维信置业有限公司49%的股权、成都百锦实业有限责任公司49%的股权、成都信达实业股份有限公司法人股30万股。根据成都市工商行政管理局有关文件证明，重组双方已分别于2003年1月20日、1月20日、1月20日完成股权变更登记，岷江公司已合法持有上述股权，成为上述公司相应的股东。本所律师经审核认为，上述股权已完成合法转让手续。4、关于转让资产中涉及的汽车过户问题。成都建投公司向岷江公司转让共19辆汽车，除已有15辆经登记过户将车主变更为岷江公司外，其他四辆处理如下：鉴于渝AB1934长安SC1010C单排车截止2002年8月31日账面净值仅为810.45元，车况差，维修费用大于车身价值，成都建投公司已以1000元处理给个人，并得到岷江公司的书面认可；川A23793车系公司1993年4月购置，根据车辆使用有关规定，使用年限为10年，该车型在使用年限届满前两年内均不予办理过户登记，故该车无法过户；川A00842凌志小轿车由于购车当时有关政策不允许合资企业向内资企业转让过户、川A-39065皇冠轿车系公司于1995年通过《关于车辆互换的协议》用成都建投公司所有的北泉CN6471汽车无条件互换取得实际所有权，现因审批程序复杂不能在重组实施期内完成过户手续。岷江公司已同意，成都建投公司只需移交后三辆车及相关证照，并书面自行与原车主协商解决过户问题。本所律师认为，上述三辆车的处理方法，是双方在自愿的基础上进行的安排，是有效的。5、就成都建投公司本次转让给岷江公司资产中所包括的应收账款及相关文件，双方已经逐一核对移交，岷江公司同意自行通知各债务人并向其追索。（
