成都百货（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
成都百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年9月25日在公司八楼会议室召开了第五届董事会第十一次会议，应出席会议董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。会议由董事长赵路先生主持，会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过了关于公司重大购买、出售资产的议案
1、通过了公司与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“岷江公司”）的《资产转让协议》（草案），同意公司将所拥有的部分资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权和长期待摊费用等），按评估确认价值13,607.86万元出售给岷江公司；2、通过了公司与岷江公司的《房产转让协议》（草案），同意公司按评估确认价值11,358.65万元收购岷江公司拥有的新世纪广场主楼地上30-35层、商业A区地上1-5层房产资产；
二、审议通过了关于公司债务重组的议案
1、通过了公司分别与岷江公司、中国工商银行成都分行春熙支行签署的《银行贷款转移协议书》、与岷江公司、成都日用工业品批发中心签署的《债务转移及豁免协议书》、与岷江公司、成都市商业储运公司签署的《债务转移及豁免协议书》，对公司截止到2002年8月31日的银行债务人民币8,745万元连同相应利息、非银行债务1,468.27万元连同相应利息进行剥离，全部转由岷江公司承担；
2、通过了公司分别与岷江公司、成都工商信托投资有限责任公司签署的《担保责任转移协议书》、与岷江公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市文化用品钟表公司签署的《担保责任转移及豁免协议书》，对公司截止到2002年8月31日对外的部分担保2,787万元进行剥离，全部转由岷江公司承担；
3、通过了公司与岷江公司签署的《债务重组协议》，根据协议，岷江公司承诺承担上述债务及担保后，均不向公司追偿，豁免公司的还款义务。
独立董事王永锡、王治安先生已对公司本次重大资产购买、出售暨债务重组发表了意见。独立董事认为，上述资产重组所涉及的交易公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，符合全体股东的利益。
本次重大资产购买、出售暨债务重组的详细内容请参阅公司董事会重大资产购买、出售暨债务重组公告及独立财务顾问报告。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次重组交易金额连同本公司2001年12月10日出售闲置资产交易金额合计已达到公司2001年度资产总额的58.22%，属于上市公司的重大资产购买及出售行为。根据通知要求，本次重组需上报中国证监会审核，经审核批准后，本公司再召开股东大会对本次重大资产购买、出售暨债务重组进行审议。
特此公告。
成都百货（集团）股份有限公司董事会
二OO二年九月二十五日
成都百货（集团）股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告
成都百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年9月25日在公司八楼会议室召开了第三届监事会第十次会议，应出席会议监事5名，实到监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。会议由监事会召集人赵克忠先生主持。会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过了关于公司重大购买、出售资产的议案
通过了公司与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“岷江公司”）的《资产转让协议》（草案），同意公司将所拥有的部分资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权和长期待摊费用等），按评估确认价值13,607.86万元出售给岷江公司；通过了公司与岷江公司的《房产转让协议》（草案），同意公司按评估确认价值11,358.65万元收购岷江公司拥有的新世纪广场主楼地上30-35层、商业A区地上1-5层房产资产；二、审议通过了关于公司债务重组的议案通过了公司分别与岷江公司、中国工商银行成都分行春熙支行签署的《银行贷款转移协议书》、与岷江公司、成都日用工业品批发中心签署的《债务转移及豁免协议书》、与岷江公司、成都市商业储运公司签署的《债务转移及豁免协议书》，对公司截止到2002年8月31日的银行债务人民币8,745万元连同相应利息、非银行债务1,468.27万元连同相应利息进行剥离，全部转由岷江公司承担；通过了公司分别与岷江公司、成都工商信托投资有限责任公司签署的担保责任转移协议书》、与岷江公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市文化用品钟表公司签署的《担保责任转移及豁免协议书》，对公司截止到2002年8月31日对外的部分担保2,787万元进行剥离，全部转由岷江公司承担；通过了公司与岷江公司签署的《债务重组协议》，根据协议，岷江公司承诺承担上述债务及担保后，均不向公司追偿，豁免公司的还款义务。
本次资产购买、出售暨债务重组尚需经中国证监会和公司股东大会审核批准。
监事会认为：本次资产购买、出售暨债务重组，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构调整，有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益，董事会就资产重组的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。
特此公告。
成都百货（集团）股份有限公司监事会
二OO二年九月二十五日
成都百货（集团）股份有限公司重大购买、出售资产暨债务重组报告书（草案）
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
成都百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年9月25日召开第五届董事会第十一次会议，会议通过了与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称：岷江公司）实施资产购买、出售暨债务重组的资产重组方案。根据重组方案，本公司将其所拥有的部分资产出售给岷江公司，同时收购岷江公司拥有的新世纪广场部分房产。对本公司负债中的部分银行债务和非银行债务及部分对外提供的担保进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的还款义务。
一、资产重组概述
（一）出售资产
根据本公司与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“岷江公司”）签订的《资产转让协议》，本公司拟将所拥有的部分资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权、长期待摊费用等）出售给岷江公司，出售价格为经具有证券从业资格的中元国际资产评估有限责任公司、成都大成不动产评估有限责任公司以2002年8月31日为基准日确定的评估价值，为13,607.86万元。
（二）购买资产
根据本公司和岷江公司签订的《房产转让协议》，本公司拟购买岷江公司拥有的新世纪广场主楼地上30—35层、商业A区地上1—5层。购买价格为经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司以2002年8月31日为基准日确定的评估价值，为11,358.65万元。
（三）债务重组
根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》，本公司与岷江公司以及相关债权人签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》，对本公司截止到2002年8月31日的部分银行债务8,745万元连同相应利息和非银行债务1,468.27万元连同相应利息进行剥离，转由岷江公司承担；本公司与岷江公司以及相关债权人和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》，对本公司截止到2002年8月31日的对外提供的部分担保2,787万元进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的上述债务的还款义务。以上债务金额和担保金额经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计确认。
本次资产购买、出售暨债务重组已于2002年9月25日召开的本公司第五届董事会第十一次会议通过，本次重组尚需经本公司股东大会批准。本次岷江公司收购本公司部分资产以及向本公司出售新世纪广场，承接本公司债务及担保等行为已经岷江公司总经理办公会通过，并经成都市财政局批准。
二、本次资产重组交易对方情况介绍
（一）公司简介
公司名称：成都市岷江房地产开发总公司；企业性质：全民所有制；成立日期：1992年7月17日；注册地和主要办公地点：四川省成都市东城根街34号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：5000万元；注册号：成工商企字5101001808462；税务登记证号码：川地税蓉字51010020195693-0号。
公司经营范围为住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承包，房地产开发、经营；为建设单位提供技术咨询，工程评价，工程监理；销售建筑材料，装饰材料、钢材、日用杂品。
（二）岷江公司最近三年主要业务发展状况
成都市岷江房地产开发总公司成立于1992年，是一家专业从事房地产开发、工程建设、工程设计、物业管理等业务的全民所有制大型企业。属国家一级房地产综合开发企业、位居全国房地产开发企业百强第四十二位。1999年———2001年三年间，岷江公司累计完成施工面积132.26万平方米，竣工面积60.76万平方米，主要开发了锦官新城、成都花园、棕树十街坊、新世纪广场等功能齐全的大型居住小区，并承担着成都市高新西区基础设施建设任务。截至2001年12月31日，岷江公司资产总额238,145.12万元，净资产41,527.57万元；2001年度实现主营业务收入84,443.53万元，净利润2,315.1万元。
（三）股权结构及主要关联人基本情况
●成都市岷江物业公司：
成立于1995年10月1日；注册地：成都市棕北小区6号楼；法定代表人：罗光源；注册资本：人民币壹佰万元；公司经营范围：房屋、物业管理、房屋经营、拆迁、房屋租赁。
●成都市开元房地产开发有限责任公司：
成立于1994年10月20日；注册地：成都市小河街12号“天纬商务楼”8楼；法定代表人：蒲祥海；注册资本：人民币捌佰万元；公司经营范围：房地产开发、经营工程承包、建筑装饰、技术咨询、信息服务，批发、零售、代购建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含质量金属）、五金交电、百货。
●成都瑞达饲料有限公司：
成立于1997年3月10日；注册地：成都市金牛区金牛乡何家村；法定代表人：蒲祥海；注册资本：人民币玖佰万元；公司经营范围：饲料、浓缩饲料、饲料压辅料及饲料添加剂的生产、加工、销售。
●成都市岷强房地产开发有限公司：
成立于1992年10月9日；注册地：成都市西玉龙街201号附3号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：600万美元；公司经营范围：从事房地产综合开发建设及销售、出租，生产、销售建筑材料及配套设备。
●成都市新世纪物业管理有限公司：
成立于1996年5月3日；注册地：成都市西玉龙街201号附3号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：14万美元；公司经营范围：从事新世纪广场物业管理。
●成都岷江新希望花园房地产开发有限责任公司：
成立于1998年6月12日；注册地：成都市人民南路4段45号；法定代表人：李守义；注册资本：人民币贰仟万元；公司经营范围：在成都市二环路南一段“岷江新希望花园”从事一次性房地产项目开发、经营及物业管理业务，销售建筑材料、建辅建材、水电暖材料、化工
