证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2024003
湖北美尔雅股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为了落实党中央、国务院关于独立董事制度改革的要求，推动形成更加科学的独立董事制度体系，提高上市公司质量，上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》进行了修订。湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）根据上述制度并结合公司实际情况，对《湖北美尔雅股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
原章程条款 修订后条款
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（三）公司在一年内担保金额超过公司 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 担保；
…… ……
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时 股东大会选举两名及以上董事或监事时实
实行累积投票制度。 行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
候选董事、监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名。单独或者合 董事候选人由董事会提名。单独或者合计持
计持有公司股份 3%以上的股东也有权提名董 有公司股份 3%以上的股东也有权提名董事候选事候选人。应由股东大会选举的监事候选人 人。应由股东大会选举的监事候选人由监事会提由监事会提名。单独或者合并持有公司股份 名。单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东也3%以上的股东也有权提名应由股东大会选举 有权提名应由股东大会选举的监事候选人。
的监事候选人。 单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
…… 的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。本款规定的提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
……
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
起未逾 3 年； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 期限未满的；
偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 内容。
罚，期限未满的； 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 在任职期间出现本条情形的，公司应当按本章程的
其他内容。 相关规定解除其职务。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 公司独立董事必须保持独立性，独立董事除满
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当按 足本条前款规定外，还必须满足证监会《上市公司
本章程的相关规定解除其职务。 独立董事管理办法》规定的任职资格和条件。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
除其职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
董事任期从就任之日起计算，至本届董 期届满，可以连选连任,但是连续任职时间不得事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 超过六年。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
的规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事可以由经理或者其他高级管理人员 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
不得超过公司董事总数的 1/2。 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一○一条 董事可以在任期届满以前 第一○一条 董事可以在任期届满以前提出
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 应当依照法律、行政法规、中国证监会和本章程
和本章程规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
告送达董事会时生效。 法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事
管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
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