600107 沪市 美尔雅

    湖北美尔雅股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料

          二〇二三年十一月


                  湖北美尔雅股份有限公司

                        会议资料目录

一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案

                                                      投票股东类型
  序号                  议案名称                      A 股股东

  非累积投票议案

    1    关于增补第十二届董事会非独立董事的议案            √

  累积投票议案

  2.00  关于增补第十二届监事会监事的议案          应选监事（2）人

  2.01  郎彪                                                    √

  2.02  张静雅                                                √


                  湖北美尔雅股份有限公司

                          会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。


  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。

  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月19日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。


                  湖北美尔雅股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会会议议程

    一、会议召开形式

  本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    二、现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期、时间：2023年11月3日14点30分

  召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际商务中心6层会议室。

    三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2023年11月3日至2023年1月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    四、现场会议议程：

  (一)  参会人员签到，股东进行登记；

  (二)  会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2023年第二次临时股东大会
      开始；

  (三)  会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议
      参会人员、列席人员；

  (四)  审议本次会议议案；

(五)  股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明；
(六)  股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人；
(七)  股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票；
(八)  宣读投票注意事项及现场投票表决；
(九)  会议主持人宣布现场表决结果；
(十)  见证律师出具股东大会见证意见；
(十一) 现场会议结束。


          关于增补第十二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

  经湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名，董事会拟增补郑安博先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。

  附：董事候选人简历。

  郑安博先生，1973 年 5 月出生，毕业于东北电力大学电力系统及其自动化专业，
华中科技大学工程硕士，清华大学 MBA 精英班硕士，高级工程师，曾获岭澳核电工程建设特别贡献奖。参与国家能源“十三五”规划编制、组织核电标准体系含 280项核电标准制定以及 10 项核电技术改进科研项目，国家能源标准委员会委员、国家平战一体化综合防护研究课题组专家，完成中核产业基金、中核(浙江)新兴产业股权投资基金、四川军民融合基金以及中俄地区合作发展投资基金的组建工作，带队完成引进俄罗斯铅堆核技术和滨海二号线国际运输走廊项目的谈判并签署投资协议。先后任职于中国广核集团有限公司工程管理部、国家能源局科技装备司（挂职）、中国核工业集团有限公司中核产业基金并担任副总经理（副局级）、中俄地区合作发展投资基金管理有限公司并担任董事、首席执行官。现任中能融合（北京）科技产业发展有限公司董事长、总经理；中能农本（珠海）投资有限公司董事长、总经理；中俄地区合作发展投资基金管理有限公司董事；启迪设计集团股份有限公司董事。

  郑安博先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，符合
《公司法》等法律法规关于高级管理人员的任职资格要求。

  以上议案已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：

              关于增补第十二届监事会监事的议案

各位股东及股东代理人：

  经湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会提名，公司拟增补郎彪先生及张静雅女士（简历附后）为第十二届监事会监事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第十二届监事会届满之日止。

  附：监事候选人简历。

  郎彪先生，中国国籍，汉族，生于 1986 年，研究生学历，中共党员。2008 年至 2010
年任北京雍鼎亨房地产开发有限公司董事长；2016 年至 2022 年任中民国贸联合控股集团有限公司董事长兼首席执行官；2017 年 7 月出任国务院国资委中国集团公司促进会常务理事长。

  张静雅女士，中国国籍，汉族，生于 1986 年，本科学历，中级经济师，具有律师职业资格、上交所董秘资格及银行、证券、期货、黄金从业资格。先后担任常州电视台新闻部记者、江南农村商业银行零售金融部经理、中信建投证券江苏省分公司公司金融部副总经理、华融建投资产管理有限公司高级副总裁、昌兴国际控股（香港）有限公司资金部总经理、星美控股集团有限公司副总裁、宁波圣莱达电器股份有限公司投资总监。目前担任浙江银海资产管理有限公司执行董事及总经理。

  以上议案已经公司第十二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。