证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023045
湖北美尔雅股份有限公司重大诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。
●上市公司所处的当事人地位：上市公司及全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司为原告。
●案涉的金额：150,154,292.02元。
●对公司的影响：目前该案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。
一、本次重大诉讼的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”、“标的公司”）近日就与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友”）的普通破产债权确认纠纷案件向兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼。截至本公告披露日，上述案件法院已受理，一审尚未开庭审理。
二、有关本案的基本情况
案件一：
（一）诉讼各方当事人情况
原告：湖北美尔雅股份有限公司
被告：甘肃众友健康医药股份有限公司
（二）诉讼请求
请求法院依法确认以下债权，判令被告向原告支付合同约定的业绩补偿款总额人民币壹亿伍仟零壹拾伍万肆仟贰佰玖拾贰点零贰元（￥150,154,292.02元）
（以下币种无特别说明，均为人民币），其中包括：
（1）被告甘肃众友健康医药股份有限公司应向原告湖北美尔雅股份有限公司支付的2020年度业绩补偿款10,114,500.00元；
（2）被告甘肃众友健康医药股份有限公司应向原告湖北美尔雅股份有限公司支付的2021年度业绩补偿款28,681,140.93元；
（3）被告甘肃众友健康医药股份有限公司应向原告湖北美尔雅股份有限公司支付的2022年度业绩补偿款107,652,795.58元。
（4）以上利息合计3,705,824.68元。
（三）案由
2020年11月30日，公司与甘肃众友签署了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，协议约定由公司受让甘肃众友持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权，双方在协议中对股权转让涉及的各项事宜进行了详细约定，其中第4.1条约定：“甘肃众友承诺：标的公司2020年度、2021年度、2022年度（“业绩承诺期”）的扣除非经常损益后归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币1500万元、1650万元、1800万元。标的公司业绩承诺期内任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对公司进行补偿。”4.2条约定“业绩承诺期各年度结束后，公司应聘请具有证券业务资格的会计事务所对本协议第4.1条约定的标的公司业绩承诺期限内各年度实际净利润情况出具专项审核报告（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），以确定在上诉业绩承诺期限内标的公司各年实际净利润。”4.3条约定“若标的公司业绩承诺期内任一年度累计实现的净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众友应当以现金对甲方进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不回冲。”4.4条约定“若业绩补偿方存在当期应补偿金额，则甘肃众友应在收到甲方书面通知后（5）个工作日内将差额部分偿还给公司。”
目前公司已分别委托一、天职国际会计师事务所就标的公司2020年度实际净
利润进行专项审计并出具了《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司审计报告》（天职业字【2021】19386号），永拓会计师事务所出具了《关于湖北美尔雅股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》（永证专字【2023】第310290号），根据审计报告和专项报告结论及协议第4.1条、4.2条、第4.3条约定的计算方式，甘肃众友应当以现金方式对公司进行业绩补偿，当期补偿金额合计为10,114,500.00元；二、中审众环会计师事务所出具了《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司审计报告》（众环审字【2022】0112416号），根据审计报告根据审计报告结论及协议第4.1条、4.2条、第4.3条约定的计算方式，甘肃众友应当以现金方式对公司进行业绩补偿，当期补偿金额合计为28,681,140.93元；三、永拓会计师事务所出具了《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司二〇二二年度财务报表审计报告》（永证审字【2023】第148068号）根据审计报告根据审计报告结论及协议第4.1条、4.2条、第4.3条约定的计算方式，甘肃众友应当以现金方式对公司进行业绩补偿，当期补偿金额合计 为 107,652,795.58元。以上本金146,448,500.00元，利息3,705,824.68元，共计150,154,292.02元。
案件二：
（一）诉讼各方当事人情况
原告：青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
被告：甘肃众友健康医药股份有限公司
（二）诉讼请求
请求法院依法判令被告依照协议约定将属于原告青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司的一切权益和利益移交给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。
（1）包括不限于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司从成立至今的全部财务数据资料、生产经营记录数据等。
（2）青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司存放经营数据的服务器及服务器上布署的相关应用系统和相关接口过户给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。
（3）属于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司存放财务数据的服务器及服务器上布署的相关应用系统和相关接口过户给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。
（三）案由
根据《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》第3.2条约定：“转让方在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三（3）个工作日内向受让方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。”公司此前已多次就数据文件移交相关事宜向甘肃众友提出催告，但甘肃众友至今未能依约履行协议约定义务。同时由于甘肃众友拒接移交资料文件，导致青海惠嘉目前面临未知经营风险及诉讼风险。现甘肃众友业已经甘肃省兰州市中级人民法院于2023年4月28日作出（2023）甘01破申6号民事裁定书裁定受理包含众友股份公司在内的甘肃众友健康管理集团有限公司等30家公司实质合并破产重整申请，并于2023年6月2日发布公告。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
鉴于案件尚未审理，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。截至本公告披露日，甘肃众友已完成了业务系统的移交及验收工作，其他资料的移交工作正在进行中。公司将持续关注上述相关案件的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除上述重大诉讼案件外，公司及子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、备查文件
1、民事起诉状；
2、受理案件通知。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
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