证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022001
湖北美尔雅股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
本次权益变动涉及本公司实际控制人变更。本次权益变动完成后，本公
司控股股东不变，仍为湖北美雅尔集团有限公司，郑继平将成为本公司
实际控制人。
本次权益变动属于协议转让。
本次权益变动不触及要约收购。
一、 本次权益变动的基本情况
2022 年 1 月 13 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“本公司”或“美
尔雅”或“上市公司”）收到岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”或“转让方”）发来的通知，主要内容如下：
（1）2022 年 1 月 13 日，岩能资本与北京中纺丝路投资管理有限公司（以
下简称“北京中纺丝路”或“受让方”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路（天津）”）签署了《股权转让协议》（以下简称“主合同”），岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）的 42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））以股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路（以下简称“本次权益变动”或“本次股权转让”）；
（2）2022 年 1 月 13 日，岩能资本与北京中纺丝路签署了《股权质押合同》，
北京中纺丝路同意将依据主合同从岩能资本处受让的中纺丝路（天津）42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））及其派生的权益质押给岩能资本，担保北京中纺丝路依据主合同的约定应向岩能资本支付的股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）以及主合同项下应支付的其他款项（以下简称“标的股权转让价款”）。
本次权益变动前，中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）持有岩能资本 100%的股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）67%的股权，系中纺丝路（天津）控股股东；中纺丝路（天津）持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%。
综上，本次权益变动前，本公司控股股东为美尔雅集团；岩能资本通过中纺丝路（天津）间接控制美尔雅 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%，中植集团系美尔雅的间接控股股东。
本次权益变动前，美尔雅的股权控制关系如下：
“湖北百佳新高置业有限公司”简称“湖北百佳新高”。
本次权益变动后，岩能资本持有中纺丝路（天津）24.5%的股权，北京中纺丝路持有中纺丝路（天津）43.5%的股权，北京中纺丝路的控股股东湖北百佳新高持有中纺丝路（天津）32%的股权，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有美尔雅集团 100%股
权，美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占上市公司总股本的 20.39%。
综上，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；中植集团、岩能资本仍间接持有美尔雅的股份；湖北百佳新高将成为美尔雅的间接控股股东，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
本次权益变动后，美尔雅的股权控制关系如下：
二、 交易相关方基本情况
（一） 岩能资本管理有限公司
企业名称 岩能资本管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1502
法定代表人 靳宁
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110105399880213G
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 6 月 3 日
经营期限 2014 年 6 月 3 日 至 2044 年 6 月 2 日
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；
经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二） 北京中纺丝路投资管理有限公司
企业名称 北京中纺丝路投资管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区定福庄东街 7 号院 2 号楼-2 至 16 层 101 室
1 层 1187
法定代表人 郑继平
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代 9111010535833358XW
码
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 9 月 24 日
经营期限 2015 年 9 月 24 日 至 2035 年 9 月 23 日
投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；
技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（三） 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
企业名称 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
注册地址 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1
号 312 室
法定代表人 郑继平
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代 91120118MA05JLLD2U
码
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 4 月 28 日
经营期限 2016 年 4 月 28 日至长期
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、
经营范围 服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
（一） 《股权转让协议》主要内容
1. 签署主体
转让方：岩能资本管理有限公司
公司：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
2. 股权转让
第2.1条 （a）根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其所持有的、不
带任何权利负担的合计公司 42.5%的股权（对应公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000），以下称“目标股权”），且受让方同意受让目标股权。
（b）本次交易工商变更登记完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本 股权比例
（人民币万元）
转让方 14,700 24.5%
受让方 26,100 43.5%
湖北百佳新高 19,200 32.0%
合计 60,000 100.0%
第2.2条 公司估值
各方同意，本次交易公司的总估值为人民币 10 亿元。
第2.3条 转股价格
受让方根据第 2.1 条(a)的规定受让目标股权应支付的总对价为人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）（以下称“股权转让价款”）。
第2.4条 税款
各方同意并确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
第2.5条 股权转让价款的支付及工商变更登记
（a）转让方和受让方同意，股权转让价款将按如下支付：
（1）在本协议签署之日起五个工作日内，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000），作为股权转让价款的首笔款项（以下称“首期转股款”）；
（2）在 2022 年 7 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付不低于人民币伍仟万元（RMB50,000,000）作为股权转让价款的第二笔款项（以下称“第二期转股款”）
（3）在 2023 年 1 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付人民币壹亿叁仟万元（RMB130,000,000）作为股权转让价款的第三笔款项（以下称“第三期转股款”），以及自本协议签署之日起至第三期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第三期转股款对应利息；
（4）在 2024 年 1 月 10 日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付人民币壹亿肆仟伍佰万元（RMB145,000,000）作为股权转让价款的第四笔款项（以下称“第四期转股款”） ，以及自本协议签署之日起至第四期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第四期转股款对应利息。
（b）交割
在受让方已支付首期转股款，且下列条件全部满足或被转让方豁免后的二十个工作日内，公司就本次股权转让等事宜向工商登记机关申请办理变更登记手续（以下称“工商变更登记”）：
（1）受让方就本协议、为办理本次工商变更登记所需的文件、本协议第 4.1条约定的股权质押事项所需的股权质押合同和股权质押登记所需的其它文件等均已签署完毕。
（2）本次交易符合证券监管的相关规定，且已依法在证券市场进行公告披露等手续。
自公司工商变
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