湖北美尔雅股份有限公司
2020 年年度股东大会议案汇编
2021 年 5 月 11 日
湖北美尔雅股份有限公司定于 2021 年 5 月 21 日（星期五）下午 14：00 时
在北京市朝阳区东三环北路 10 号北京长城饭店会议室召开 2020 年年度股东大会。《湖北美尔雅股份有限公司召开 2020 年年度股东大会通知》已刊登在 2021年 4 月 30 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。具体会议审议事项如下：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2020 年度董事会工作报告; √
2 公司 2020 年度监事会工作报告； √
3 公司 2020 年年度报告及报告摘要； √
4 公司 2020 年度财务决算报告； √
5 公司关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案； √
6 公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案； √
7 关于确认公司纺织服装相关业务 2020 年日常关联交易执行及预 √
计 2021 年日常关联交易的议案；
8 关于预计公司连锁药店业务 2021 年日常关联交易的议案 √
9 公司 2020 年度内部控制评价报告； √
10 公司关于 2021 年度使用自有资金购买理财产品的议案； √
11 公司关于 2021 年度拟向银行申请综合授信额度的议案； √
12 公司 2020 年度独立董事述职报告 √
议案一：
公司 2020 年年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司 2020 年的经营运行情况和 2021 年的经营计划及措施报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2020 年度，公司共召开 8 次董事会，会议情况和决议内容如下：
序号 召开届次 决议内容 会议召开的
日期
1、公司 2019 年度总经理工作报告；2、公司 2019 年度董
事会工作报告；3、公司 2019 年年度报告及报告摘要；4、
公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况总结报告；5、
董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）从事 2019 年度审计工作的总结报告；6、公司
2019 年度财务决算报告；7、公司关于 2019 年度利润分
配及资本公积金转增股本的议案；8、关于续聘公司 2020
第十一届董事 年度审计机构的议案； 9、关于确认 2019 年日常关联交 2020 年4 月26
1 会第三次会议 易执行及预计公司 2020 年日常关联交易的议案； 10、公 日
司 2019 年度内部控制自我评价报告；11、公司 2019 年度
内部控制审计报告；12、关于 2019 年度公司控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项说明；13、关于公司 2020
年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；14、关于公
司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案；15、关于
增补公司第十一届董事会董事的议案；16、公司关于召开
2019 年年度股东大会的议案；17、公司 2020 年第一季度
报告全文及正文；18、公司 2019 年度独立董事履职报告。
2 第十一届董事 1、同意增补邱晓健先生为公司董事会审计委员会成员。 2020 年5 月20
会第四次会议 日
1、关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案；2、关于本
次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案；
3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易具体方案的议案；4、关于<湖北美
尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案；5、关
于公司签署附生效条件的<湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董 发行股份及支付现金购买甘肃众友健康医药股份有限 2020 年7 月10
3 事会第五次 公司股份之框架协议>的议案；6、关于公司签署<湖 日
会议 北美尔雅股份有限公司发行股份与上海炽信投资有限
公司之附条件生效的股份认购协议书>的议案；7、关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案；8、关于本次交易
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规
定的议案；9、关于本次交易不构成〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议
案；10、关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案；11、关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条
及其适用意见的相关规定的议案；12、关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明的议案；13、关于公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的说明的议案；14、关于本次交易相
关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案；
15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案；16、关于暂不提请召开公司股东大
会的议案。
第十一届董 2020 年8 月27
4 事会第六次 湖北美尔雅股份有限公司 2020 年半年度报告。 日
会议
第十一届董 1、关于公开挂牌转让控股子公司股权和公司部分资产的 2020 年9 月24
5、 事会第七次 议案；2、关于聘任公司高级管理人员的议案。 日
会议
第十一届董 2020 年 10 月
6 事会第八次 湖北美尔雅股份有限公司 2020 年第三季度报告 30 日
会议
第十一届董 1、湖北美尔雅股份有限公司关于对外出售控股子公司股 2020 年 11 月
7 事会第九次 权和部分资产暨关联交易的议案；2、关于召开 2020 年度 25 日
会议 第一次临时股东大会的议案。
第十一届董 湖北美尔雅股份有限公司关于收购青海众友健康惠嘉医 2020 年 11 月
8 事会第十次 药连锁有限公司 100%股权的议案。 30 日
会议
决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2020 年公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
2020 年，公司全年共发布临时公告 52 份，定期公告 4 份，没有刊登补充公
告及更正公告，相关信息披露事项均按
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