证券代码：600107 股票简称：美尔雅 上市地点：上海证券交易所
湖北美尔雅股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
类别 名称
甘肃众友健康管理集团有限公司
交易对方 浙江众合友商贸有限公司
浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购方 上海炽信投资有限公司
签署日期：二〇二〇年八月
声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方、配套资金认购方声明
本次交易的交易对方、配套资金认购方已出具承诺函，已经并将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
预案/本预案 指 《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
预案摘要/本预案摘要 指 《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》
重组报告书 指 《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/美 指 湖北美尔雅股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：
尔雅 600107
美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司，上市公司控股股东
上海炽信/配套资金认购 指 上海炽信投资有限公司，上市公司实际控制人解直锟控制的公司方
众友集团 指 甘肃众友健康管理集团有限公司，标的公司股东
众合友商贸 指 浙江众合友商贸有限公司，标的公司股东
汇诚融通 指 浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
东
交易对方 指 众友集团、众合友商贸、汇诚融通
补偿义务方/业绩承诺方 指 众友集团
众友股份/标的公司 指 甘肃众友健康医药股份有限公司
标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 311,130,000 股份
本次交易 指 美尔雅拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时向配套
资金认购方发行股份募集配套资金
美尔雅与交易对方于 2020 年 7 月 10 日签署的《湖北美尔雅股份有
《购买资产框架协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买甘肃众友健康医药股份有限公司
股份之框架协议》
美尔雅与配套资金认购方于 2020 年 7 月 10 日签署的《湖北美尔雅
《股份认购协议》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之附条件生效的股份认购协议书》
业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年
定价基准日 指 上市公司第十一届董事第五次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
本预案摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）向特定对象发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的众友股份 31,113 万股。截至本预案签署日，众友股份的总股本为 62,000 万股。交易完成后，上市公司将持有众友股份总股本的 50.18%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。
根据《购买资产框架协议》，标的资产作价暂定为人民币 150,000 万元，其中现金对价 85,000 万元、股份对价 65,000 万元。最终的交易金额将在标的公司经具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
现金对价 85,000 万元中，20,000 万元现金对价自本次交易正式协议生效之日起 10
个工作日内由上市公司向交易对方支付；35,000 万元现金对价在标的资产交割至上市公司名下且上市公司本次募集配套资金到位后 30 个工作日内向交易对方支付；30,000 万元现金对价分期支付，如标的公司业绩承诺期的实际净利润高于承诺净利润，则上市公司应按如下约定向交易对方分五次支付剩余现金对价 30,000 万元，具体如下：
序号 支付时间 支付金额
（万元）
1 2020 年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后 20 个工作日内 6,000
2 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后 20 个工作日内 6,000
3 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后 20 个工作日内 6,000
4 2023 年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后 20 个工作日内 6,000
5 2024 年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后 20 个工作日内 6,000
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。经交易双方协商，本次购买资产的发行股份价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
根据股份对价金额及发股价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量暂定为92,198,581 股。
本次交易的具体支付安排如下：
转让股份数量 初步交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 （万股） （万元） （万元）
金额（万元） 发行股份数（股）
众友集团 28,568 137,730 65,000 92,198,581 72,730
众合友商贸 1,325 6,388 - - 6,388
汇诚融通 1,220 5,882 - - 5,882
合计 31,113 150,000 65,000 92,198,581 85,000
若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准为准。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金。上海炽信系上市公司实际控制人控制的公司。募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价，募集资金总额为40,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产价格的100%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于
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