湖北美尔雅股份有限公司
关于对外转让全资子公司股权的进展公告
我公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：2019年6月5日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与刘松涛先生(以下简称“交易对方”或“乙方”)签署了《股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定向刘松涛先生转让公司控股子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”），转让价款为7050万元。担保方恒久建设公司为本次交易提供连带责任保证。
2、交易审批程序：2018年4月24日，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，授权管理层聘请相关具有专业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对美尔雅房地产公司100%股权的价值进行审计评估。根据评估价值做为参考依据，确定转让基准价格，并授权管理层寻求意向受让方，与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让方式。股权转让事项。
2019年4月25日，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案》。根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告和湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论的评估基准价格的基础上，授权管理层确保在7,000万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，并与意向受让方协商确定最终的转让方式、转让价格。
2019年5月21日，经公司2018年年度股东大会审议通过上述对外转让美尔雅房地产公司100%股权事项议案及授权。
3、本次对外转让美尔雅房地产公司100%股权事项不构成关联交易。
2019年4月25日，公司召开第十届董事会第二十次会议，决定授权管理层确保在
7,000万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，并与意向受让方协商确定
最终的转让方式、转让价格。2019年5月21日，经公司2018年年度股东大会审议通
过实施上述转让方案。公司独立董事于2019年4月29日发表了对于公司转让美尔雅房
地产公司事项的独立意见和事前认可意见。
公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司
对美尔雅房地产公司截止2018年12月31日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合
作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益
进行了评估。
2019年6月5日，公司与刘松涛先生签署了《转让协议》，公司以7050万元价格
向其转让美尔雅房地产公司100%股权。
二、拟定本次转让美尔雅房地产公司100%股权方案
1、根据审计评估结果拟定转让房地产公司100%股权基准价格。
（1）根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告结论，鉴于
实际情况，新西南二期项目最高能按净收益33%分成的情况下，截止2018年12月31
日，美尔雅房地产公司股东全部权益价值为3,275.45万元。
（2）根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论，美尔
雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益在2018年12月31日的评估咨询结论为：
（单位：万元）
序号 项目 期数 销售净 待分配 分配 可分配 已分配 未分配
利润率 净收益 比例 净收益 净收益 净收益
1 金枣轩 二期 - 300.00 固定 300.00 170.00 130.00
一期 1.77% 482.36 135.06
2 美地金城 28% - 1,030.96
二期 7.30% 3,199.63 895.90
二期 2.60% 1,017.50 335.78
3 美鑫·锦绣华庭 33% - 1,124.34
三期 7.45% 2,389.59 788.56
一期已开发 6.30% 6,213.91 2,050.59
4 新西南国际花园 33% - 3,918.89
一期未开发 26.52% 5,661.51 1,868.30
合 计 -- 19,264.50 -- 6,374.18 170.00 6,204.18
评估价值大写：（人民币）陆仟贰佰零肆万壹仟捌佰元整
以上两项合计9,479.63万元为本次转让房地产公司100%股权评估基准价格。
2、由于房地产行业本身周期性较长，政策风险较高，黄石地区属于四线城市区域性房地产市场环境不可预见性的风险因素。且由于开发周期较长，资金需求量大，如由我公司自己开发房地产项目，将直接影响到公司服装主营业务经营性资金安排。因此，美尔雅房地产公司开发的主要项目（如新西南国际花园、美鑫锦绣华庭、美地金城等项目）均采用与其他合作方联合开发的经营模式，我公司无法为项目合作方提供融资。目前，相关项目开发速度极慢，导致房地产公司经营状况一直难以达到预期。
同时，进入2016年以来，随着我国宏观经济形势转型，多地限购限贷政策陆续出台，房地产企业融资渠道收紧，融资成本增加，公司房地产业务的未来发展具有较大的不确定性。
且本次关于美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益评估价值是根据黄石地区平均开发成本情况测算得出的净收益，不代表各项目的实际可变现净收益情况。由于美尔雅房地产公司现有相关开发项目均不构成控股，仅为参股（利润分成比例不超过28%或33%）合作开发方式，项目管控复杂、协调难度大，收益具较大不确定性且变现周期长等等原因，为了促使本次股权转让的顺利完成，尽早收回投资和项目收益，降低美尔雅房地产公司合作项目给上市公司带来的经营风险。公司股东大会授权管理层在评估基准价格的基础上，确保在7,000万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权。
3、本次转让为向市场寻求第三方公开转让，不构成关联交易。
公司管理层根据股东大会授权，多方寻求意向受让方，并于2019年5月24日在黄石市《东楚晚报》上刊登《公开对外转让湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的公告》，对外公开征集意向受让方，本着公开、公平、公正的原则，采用公开征集、协议转让方式向市场第三方转让标的股权。公开征集意向受让方条件为：
（1）意向受让方应为中国境内注册设立并合法有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。本次转让不接受联合受让；
（2）本次转让交易价款不低于7000万元，价高者优先；
（3）本次转让交易价款可采取分期支付方式，受让方在签署《股权转让合同》之日起10个工作日内支付的首期款应不低于2000万元，剩余价款应在签署《股权转让合同》之日起18个月内支付完毕；
（4）美尔雅房地产公司现有项目合作方享有同等条件下的优先受让权；
（5）意向受让方应在征集期限内向本公司提交书面受让申请，并在与我公司达成初步意向协议后支付保证金500万元，
在公开征集意向受让方期间，公司与各位意向受让方在转让价格、转让方式、付款方式等方面进行协商。在公开征集意向受让方期间内，仅有刘松涛先生一位意向受让方向我公司提交受让意向申请。
公司于2019年6月5日与刘松涛先生签署了《股权转让协议》。
（上述事项详见本公司2018年4月26日披露的2018010号《公司第十届董事会第十五次会议决议的公告》、2018018号《关于拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的公告》；2019年4月29日披露的2019002号《公司第十届董事会第二十次会议决议的公告》；2019009号《公司关于拟对外转让全资子公司美尔雅房地产公司股权的公告》、《公司涉及美尔雅房地产公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（众联评报字[2019]第1102号）》和2019年5月22日披露的《美尔雅2018年年度股东大会决议的公告》；2019年5月25日《东楚晚报》刊登的公告。）
三、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
刘松涛，男，1966年1月出生，中国国籍，无其他国家和地区居留权，华中科技大学工商管理硕士。身份证号码：420103196601******，居住地：湖北省武汉市武昌区。
刘松涛先生系湖北恒久建设工程有限公司（以下简称“恒久建设公司”）实际控制人。
2、本次交易的担保方
刘松涛先生以其控制的湖北恒久建设工程有限公司全部股权为此次与我公司的交易合同约定的乙方全部义务（包括但不限于担保违约责任）承担连带担保责任。
恒久建设公司，注册资本10000万元，具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、地基与基础工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级等多项资质。刘松涛先生持有该公司88%的股权，为该公司实际控制人。
2018年恒久建设公司主要财务指标：截止2018年12月31日，恒久建设公司资产总额46,099.58万元，负债总额23,769.08万元，净资产22,330.50万元。2018年度该公司实现营业收入59,134.85万元，利润总额2,716.13万元，期末可供分配的利润
3、美尔雅房地产公司与恒久建设公司于2011年4月签订联合开发协议，共同开发位于黄石黄金山路平生活小区133.91亩（含代征路）商住用地。依据协议书，双方共同组建美地金城项目部，项目部的工作由恒久建设公司负责，项目部负责具体实施该项目开发、建设、销售工作，项目部独立经营、独立核算，美尔雅房地产公司派出管理人员及财务人员各一名参与项目部管理。美尔雅房地产公司负责该地块的土地性质转变为商住用地所需的一切手续及在地块开发建设过程中寻求最大化的优惠政策支持，不进行现金出资。恒久建设公司负责项目资金的投入，并同意对上述地块提供土地收购资金。项目开发扣除全部成本、税、费后的盈余部分按2.8:7.2比例分配，即美尔雅房地产公司占28%,湖北恒久公司占72%。（上述事项详见本公司2011年-2018年年度报告相关
