关于湖北美尔雅股份有限公司出让湖北美岛服装有限公司股权之独立财务顾问报告
一、释义
本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下特定意义：
本次交易，本次股权转让：指湖北美尔雅股份有限公司向黄石市裕隆纺织服装有限公司出让其所拥有的湖北美岛服装有限公司50％股权；
上交所：指上海证券交易所；
美尔雅公司：指湖北美尔雅股份有限公司；
美岛公司：指湖北美岛服装有限公司；
裕隆公司：指黄石市裕隆纺织服装有限公司；
本公司，中信证券：指中信证券股份有限公司；
报告期：指本次公布独立财务顾问报告的日期；
元：指人民币元。
二、绪 言
湖北美尔雅股份有限公司2000年12月26日与黄石市裕隆纺织服装有限公司签定协议书，出让其持有的湖北美岛公司50％的股权。中信证券股份有限公司受湖北美尔雅股份有限公司董事会委托，担任美尔雅公司本次股权转让的独立财务顾问，就本次交易向美尔雅公司股东大会全体股东提供独立财务顾问报告，旨在对本次股权转让作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。本报告是在美尔雅公司提供给本公司的股权转让协议、财务审计报告、资产评估报告等相关文件的基础上作出的，美尔雅公司对其提供的上述法律文件和有关资料的真实性、合法性、完整性承担责任。本公司同时提醒投资者注意，本报告不构成对湖北美尔雅股份公司的投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，中信证券不承担任何责任。
三 本次交易有关当事人
1、湖北美尔雅股份有限公司是1993年3月经湖北省体改委鄂改[1993]122号文批准，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年10月8日经中国证监会证监发字[1997]474号、[1997]475号文批准，于1997年10月16日在上海证券交易所以上网定价发行方式发行社会公众股5000万股，现有注册资本36000万元，公司主要经营业务为精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工、销售。董事长：罗日炎，总经理：高斌。
2、湖北美岛服装有限公司是由湖北美尔雅股份有限公司与日本国小岛衣料株式会社共同投资设立的中外合资经营企业。中外双方于1991年元月签署合资为外贸鄂审字[1991]0163号，同月办理了工商登记，营业执照注册号为企合鄂黄总字第00010号，法定住所为黄石市市府路184号。该公司设立时注册资本为512.4493万美元，1997年7月变更为598.48万美元。公司主营范围：生产、销售夹克衫、各式男女时装。
3、黄石市裕隆纺织服装有限公司于2000年10月26日在黄石市注册成立，设立时注册资本为110万元；2000年12月15日公司增资，注册资本变更为13500万元，公司经营范围为纺织品、服装的设计、生产销售。法定代表人：李萍。
4、独立财务顾问：中信证券股份有限公司
四 本次交易的目的及原则
1、本次股权转让目的
美尔雅股份公司自上市以来，随着对资本市场和科技行业的不断介入，已逐步认识到，虽然依靠庞大的生产能力，赚取有限的加工利润，是公司发展初期的必由之路，但凭借现有的产业格局，难以面对新经济浪潮的冲击，因此，公司自1999年起即开始寻求产业结构逐步调整的步子，尝试与高等院校专家合作，设立科技有限公司，并计划在武汉中国光谷建设高科技工业园，以此为基地向高科技产业进军，从而稳健而坚定地迈出产业调整的步子。于此同时，美岛公司经过十年的经营，虽连年取得产值创汇佳绩、但从根本上讲，企业还停留在合资初期时所确定的以加工出口合同为基础的初级产业阶段，历经十年，其产品设计开发能力仍维持极低水平，且从未涉及成品出口的一般贸易业务。美岛虽为全国知名的对外贸易气候，更主要的是，由于美岛公司主要收入来源为低廉的加工费收入，收益率极低，远远低于股份公司主营的“美尔雅”品牌建设、向新投资领域的拓展又使外商担心会发散管理层的精力，影响其订单的完成，随着合资期限的来临，合资双方在企业经营与发展上的分歧越来越大。本次交易完成后将形成既解决美岛公司合资分歧又有利于实现美尔雅公司产业结构调整的双赢局面。
2、本次股权转让遵循原则
(1)公开、公平、公正原则；
(2)遵守有关法律、法规规定的原则；
(3)突出主营业务的原则
(4)符合全体股东长远利益的原则
五 交易的股权概况
经湖北立华会计师事务所审计，截止2000年8月31日，美岛公司总资产15021万元，总负债8700万元，所有者权益6321万元，其中注册资本4394万元，美尔雅股份公司和小岛衣料株式会社和占50％即2197万元，历年形成企业积累和未分配利润1927万元。2000年1至8月份，共实现主营业务收入9950万元，利润总额479万元。以权益法计算，美尔雅股份公司长期投资期末值为3161万元。
六 本次股权转让的有关事项
1 交易主体
出让方：湖北美尔雅股份有限公司
受让方：黄石市裕隆纺织服装有限公司
2 协议签署日及实际购买日
协议签署日：2000年12月26日
实际购买日：根据财政部文件关于确定股权转让购买日的有关规定，此次股权转让的实际购买日为此次交易经美尔雅股份公司股东大会通过，裕隆公司已支付转让价款的50％，且此次出让的美岛公司50％股份的控制权已转移给裕隆公司之日。
3 定价政策
转让价格主要考虑几个因素：①经审计评估后的美岛公司的中方权益；②美岛公司的净资产收益率和当前社会资本平均利得水平；③症状岛公司在业界形成的商誉；④当前美岛公司的重置成本。
4 交易价格
交易双方经协商确定转让价格为人民币6600万元。
5 结算方式
双方商定：股权转让协议签订之日裕隆公司先支付现金3300万元，其余购买价3300万元在美尔雅公司股东大会通过股权转让议案十五个工作日内，以现金方式付清。
6 评估及审计情况
双方聘请湖北立华会计师事务所对美岛公司截止2000年8月31日的资产负债及盈利情况进行审计，并出具审计报告鄂立华审字第105号，经审计截止2000年8月31日，美岛公司所有者权益为6321万元。湖北证联资产评估事务所对美岛公司的中方股权进行评估，并出具评估报告鄂证评字2000年33号，截止2000年8月31日，美岛公司中方股权净值为人民币3160.57万元。
七 本次交易对股份公司的影响
1、本次交易完成后公司将更加突出以生产经营西服、西裤为核心的主营业务，有助于提高产品竞争力，有利于公司的长远发展。
2、本次交易完成后公司将取得较大数额的现金，使公司大规模进军高科技领域，并逐步实现产业结构调整成为可能。
3、本次交易完成后公司将于2001年取得一次性转让收益约3000万元。
八 独立财务顾问意见
①本次股权转让不存在其他障碍，能够如期完成；
②国家现行法律法规及政策无重大变化；
③有关中介机构对本次股权转让出具的相关文件真实可靠。
④美岛公司所在地区的社会环境无重大变化；
⑤无其他不可抗力造成的重大不利影响。
2 结论
A、本次股权转让符合我国法律、法规的有关规定，程序合法。
B、本次股权转让公允的明确的结算方式在为公司实现投资收益的同时，保障了美尔雅全体股东的利益并不存在对某些特定股东的利益损害行为。
C、美尔雅拟通过本次股权转让实施的产业结构调整符合新经济形势的要求。
D、本次股权转让将使美尔雅主业更加突出，产品竞争力进一步提高，符合企业的长远发展战略。
九 提醒投资者注意的几个问题
作为本次交易的独立财务顾问，在此提请投资者注意：
1 裕隆公司已于股权转让协议签订日向美尔雅公司支付现金3300万元，本次股权转让尚需经2001年2月8日美尔雅公司股东大会审议通过后方可最终实施完成。
2 本独立财务顾问报告的基准日为2000年12月28日，由于美岛公司自该基准日后又经营了一段时间，这段时间内拟转让的股权价值变动情况不包括在本报告意见范围内。
十 备查文件
1、美尔雅股份有限公司董事会关于股权转让的决议；
2、湖北立华会计师事务所审计报告鄂立华审字第105号；
3、湖北证联资产评估事务所评估报告鄂证评字2000年33号；
4、湖北美岛服装有限公司中方股权转让协议。
5、湖北美尔雅股份有限公司董事会关于出让湖北美岛服装有限公司股权的说明公告
备查地点：湖北美尔雅股份有限公司证券部
地点：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
电话：0714-6360298
传真：0714-6360219
联系人：徐晨阳
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
2001年1月5日
