证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2019-085
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于首次授予的 3 名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司对其已获授未解锁的20.28 万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、公司 2017 年限制性股权激励计划简述
1、2017 年 8 月 12 日，公司第八届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过《江
苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会 2017 年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年 8 月 14 日至 2017 年 8 月 24 日，公司对本次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 8 月 24 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
3、2017 年 8 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永
鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017 年 9 月 15 日，公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议、第八届监
事会 2017 年第二次临时会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
5、2017 年 10 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予
1,890 万股，公司总股本由 944,993,092 股变更为 963,893,092 股。
6、2018 年 6 月 28 日，公司第八届董事会 2018 年第五次临时会议、第八届监
事会 2018 年第一次临时会议审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2017 年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会将限制性股票回购数量由 5.5 万股调整为 7.15 万股，回购
价格由 3.95 元/股调整为 3.04 元/股；同意以 3.04 元/股的价格对章潇心、沈雪梅
共 2 人已授予但尚未解锁的合计 7.15 万股限制性股票进行回购注销。
7、2018 年 7 月 18 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟
回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。本次限制性股票 7.15 万股已于
2018 年 9 月 18 日予以注销。注销完成后，公司总股本由 1,253,061,020 股变更为
1,252,989,520 股。
8、2018 年 9 月 17 日，公司第八届董事会 2018 年第七次临时会议、第八届监
事会 2018 年第二次临时会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同意以 3.04 元/股的价格，对张希超已授予但尚未解锁的 3.9 万股限制性股票进行回购注销，该回购事宜将提交公司股东大会审议；同意为符合解锁条件的 111
名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为 40%，数量为 978.38 万股。
9、2019 年 3 月 4 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟回
购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。本次限制性股票 3.9 万股已于 2019
年 3 月 29 日予以注销。注销完成后，公司总股本由 1,252,989,520 股变更为
1,252,950,520 股。
10、2019 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回
购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计733.785万股，共涉及股权激励对象111人。本次限制性股票733.785
万股已于 2019 年 6 月 28 日予以注销。注销完成后，公司总股本由 1,252,950,520
股变更为 1,245,612,670 股。
11、2019 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于回购
注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对陈雅平、沈小燕、王建奎共 3 人已授予但尚未解锁的合计 20.28 万股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 相关规定以及公司 2017 年
第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象陈雅平、沈小燕、王建奎因离职原因，已不符合激励条件，公司将其持有的已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
本次回购注销限制性股票的激励对象 3 人，对应予以回购注销的限制性股票数
量为 20.28 万股。（因 2017 年度利润分配方案的实施，回购数量由 15.6 万股调整为
20.28 万股）。
3、回购价格
公司 2017 年度权益分派方案为：以公司总股本 963,893,092 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 3 股（含税）。2018 年 5 月 22
日，公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕。
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。调整后，以上已获授但
尚未解除限售的限制性股票回购数量由 15.6 万股调整为 20.28 万股，回购价格由
3.95 元/股调整为 3.04 元/股（四舍五入）。
注：因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际 支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部分限 制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行调 整。
3、回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购上述激励对象所持有不符合解除限售条件的 20.28 万股
限制性股票，支付的回购价款为人民币 616,200 元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 1,245,612,670 股变更为
1,245,409,870 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件股份 7,337,850 0.59 -202,800 7,135,050 0.57
无限售条件股份 1,238,274,820 99.41 0 1,238,274,820 99.43
合计 1,245,612,670 100 -202,800 1,245,409,870 100
四、本次注销对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经 营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团 队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市 公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定， 审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益， 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
江苏竹辉律师事务所认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关议案的独
