证券代码:600105 证券简称:永鼎股份 编号：临2018-070
江苏永鼎股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于首次授予的1名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司拟对其已获授未解锁的3.9万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2017年8月12日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
3、2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<江苏永鼎股份有限公司2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年9月15日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议、第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,890万股，公司总股本由944,993,092股变更为963,893,092股。
6、2018年6月28日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议、第八届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会将限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为3.04元/股；同意以3.04元/股的价格对章潇心、沈雪梅共2人已授予但尚未解锁的合计7.15万股限制性股票进行回购注销。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
7、2018年7月18日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
8、2018年9月17日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议、第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同意以3.04元/股的价格，对张希超已授予但尚未解锁的3.9万股限制性股票进行回购注销，该回购事宜将提交公司股东大会审议；同意为符合解锁条件的111名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，数量为978.38万股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购原因及数量
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象张希超因离职原因，已不符合激励条件，
公司将其持有的已获授未解锁的3.9万股限制性股票进行回购注销。
2、回购数量和回购价格的调整
公司2017年度权益分派方案为：以公司总股本963,893,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股3股（含税）。2018年5月22日，公司2017年度权益分派方案已实施完毕。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。调整后，以上已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量由3万股调整为3.9万股，回购价格由3.95元/股调整为3.04元/股。
注：因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行调整。
3、回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购上述激励对象所持有不符合解除限售条件的3.9万股限制性股票，支付的回购价款为人民币118,560元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1,252,989,520股变更为1,252,950,520股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 24,498,500 -39,000 24,459,500
无限售条件股份 1,228,491,020 0 1,228,491,020
合计 1,252,989,520 -39,000 1,252,950,520
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、律师出具的法律意见
江苏竹辉律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及第一个解锁期解锁事宜均符合《公司法》、《证劵法》、《股权激励管理办法》等法律法规和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第七次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2018年第二次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会2018年第七次临时会议相关议案的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年9月19日
