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证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2017-049
江苏永鼎股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日： 2017 年 9 月 15 日
● 限制性股票首次授予数量： 1,890.00 万股
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 15 日召开的第
八届董事会 2017 年第三次临时会议，审议通过《 关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 权益授予情况
（一） 已履行的相关审批程序和信息披露情况
2017 年 8 月 12 日，公司第八届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过《江
苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永
鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《关于<江苏永
鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会 2017
年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》和《关于核实<江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了
核实，公司独立董事就次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2017 年 8 月 14 日至 2017 年 8 月 24 日，公司对本次授予激励对象名单的姓
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名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2017 年 8 月 24 日，公司监事会
发表了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公
示情况的说明》。
2017 年 8 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永
鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《关于<江苏永鼎股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017 年 9 月 15 日，公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议、第八届监
事会 2017 年第二次临时会议审议通过《 关于调整公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《 关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体
资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（ 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（ 4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（ 5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（ 6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 114 名激励对象授予
1,890.00 万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日： 2017 年 9 月 15 日。
2、授予数量：本激励计划首次授予数量为 1,890.00 万股，占公司股本总额
94,499.31 万股的 2.00%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 114 人，包括公司公告
本激励计划草案时在公司任职的公司董事、高级管理人员、 核心管理人员、核心
技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.95 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（ 1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
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全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（ 2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（ 3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除
限售期
以 2014-2016 年平均归属于母公
司所有者的净利润为基数， 2017
年剔除股权激励影响后归属于母
公司所有者的净利润增长率不低
于 30%；
自授予日起 12 个月后的
首个交易日起至授予日
起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
40%
第二个解除
限售期
以 2014-2016 年平均归属于母公
司所有者的净利润为基数， 2018
年剔除股权激励影响后归属于母
公司所有者的净利润增长率不低
于 50%；
自授予日起 24 个月后的
首个交易日起至授予日
起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
30%
第三个解除
限售期
以 2014-2016 年平均归属于母公
司所有者的净利润为基数， 2019
年剔除股权激励影响后归属于母
公司所有者的净利润增长率不低
于 100%。
自授予日起 36 个月后的
首个交易日起至授予日
起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
30%
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除
限售期
以 2014-2016 年平均归属于母公
司所有者的净利润为基数， 2018
年剔除股权激励影响后归属于母
公司所有者的净利润增长率不低
于 50%；
自授予日起 12 个月后的
首个交易日起至授予日
起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
50%
第二个解除
限售期
以 2014-2016 年平均归属于母公
司所有者的净利润为基数， 2019
自授予日起 24 个月后的
首个交易日起至授予日 50%
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解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
年剔除股权激励影响后归属于母
公司所有者的净利润增长率不低
于 100%。
起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而
取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司
进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名 职务 获授的限制性股票
数量（万份）
占授予限制性股票
总量的比例
占公司总股本
的比例
朱其珍 副董事长 25.00 1.19% 0.03%
赵佩杰 董事、 总经理 25.00 1.19% 0.03%
蔡渊 副总经理 20.00 0.96% 0.02%
孙庆 副总经理 20.00 0.96% 0.02%
蒋国英 副总经理 20.00 0.96% 0.02%
张文琴 副总经理 20.00 0.96% 0.02%
张国栋 董事会秘书 20.00 0.96% 0.02%
吴春苗 财务总监 20.00 0.96% 0.02%
核心管理人员、核心技术人 1,720.00 82.29% 1.82%
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姓名 职务 获授的限制性股票
数量（万份）
占授予限制性股票
总量的比例
占公司总股本
的比例
员、骨干业务人员和子公司高
管人员合计 106 人
预留部分 200.00 9.57% 0.21%
合计 2,090.00 100.00% 2.21%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未
超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授
予条件进行核实后，认为： 首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办
法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合《 江苏永
鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查， 公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月均不存在卖
出公司股份的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性
