证券简称：上汽集团 证券代码：600104
上海汽车集团股份有限公司
核心员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二零一五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划的参加对象为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，合计不超过2,321人。其中认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共16人，合计认购不低于2,515万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为2.15%。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。
5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过116,745万份，资金总额不超过116,745万元，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过116,745万元。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
7、公司本次非公开发行拟采用竞价方式发行，本员工持股计划不参与本次发行市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。
8、本员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江养老”）“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。
9、本员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的核准批复；
（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
释义......5
一、参加对象及确定标准......6
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准......6
（二）参加对象认购员工持股计划情况......6
二、资金和股票来源......7
（一）本员工持股计划的资金来源......7
（二）员工持股计划的股票来源......7
（三）标的股票的价格......7
三、员工持股计划的存续、变更和终止......7
四、管理模式......8
（一）持有人......8
（二）持有人会议......9
（三）管理委员会......10
（四）股东大会授权事项......12
五、员工持股计划受托管理人的选任、协议主要条款......13
（一）员工持股计划受托管理人的选任......13
（二）《受托管理合同》的主要条款......13
（三）管理费用计提及支付......13
六、员工持股计划的资产及其投资......14
七、标的股票的锁定期......14
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
九、员工持股计划权益的处置办法......14
（一）员工持股计划权益的处置办法......14
（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法.............................................................................................................................................15
（三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法......15
十、实施员工持股计划的程序......15
释义
除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：
公司、本公司、上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
上汽集团六届四次董事会会议审议通过的《上海汽车集
《员工持股计划（草案）》 指
团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》
本员工持股计划、员工持股 《员工持股计划（草案）》项下所述之上汽集团核心员
指
计划 工持股计划
参加对象 指 参加本员工持股计划的相关人员
本次发行、本次非公开发行指 上汽集团本次向特定对象非公开发行股票的行为
本员工持股计划通过认购非公开发行股票方式获得的
标的股票 指
上汽集团股票
持有人 指 出资认购并持有本员工持股计划份额的人员
本员工持股计划的常设机构，由参加本员工持股计划的
管理委员会 指
持有人通过持有人会议选出
受托管理人/长江养老 指 本员工持股计划的受托人长江养老保险股份有限公司
托管人/浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海汽车集团股份有限公司章程》（经公司2014年年
《公司章程》 指
度股东大会审议通过）
《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-
《受托管理合同》 指 上汽集团核心员工持股计划专项投资组合受托管理合
同》
《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划持有
《持有人会议章程》 指
人会议章程》
董事会 指 上海汽车集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海汽车集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
一、参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象原则上为中国籍在岗职工，为截至2015年10月16日与公司或公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：
1、集团领导：上汽集团高级管理人员及党群主要负责人。
2、厂部级干部：集团总部中层管理人员、下属公司中由集团提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人。
3、关键骨干员工，包括以下三部分员工：
（1）集团直接管理企业中层管理人员，包括直接管理企业部门级正副职、同职级的三层次企业负责人及同职级党群负责人；集团总部部门科经理。
（2）上汽激励基金计划奖励中重大贡献人员，包括2013年-2015年获得国家、行业级、省市级奖项，以及获全国、行业、省市劳模荣誉的人员等。
（3）上汽优秀工程技术带头人，按照《上汽技术人才奖评选办法》，历年评选的上汽优秀工程技术带头人。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的参加对象总人数不超过2,321人，认购的本员工持股计划总份额不超过116,745万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过116,745万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为董事陈虹、陈志鑫、钟立欣，监事陈伟烽、马龙英、姜宝新以及高级管理人员周郎辉、俞建伟、谷峰、陈德美、王晓秋、沈阳、张海亮、蓝青松、程惊雷、王剑璋等共16人，合计认购不低于2,515万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为2.15%。本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
二、资金和股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
参加对象认购本员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应在主管部门批准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。承诺参加本员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过116,745万元。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
