证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临 2011-034
债券代码：126008 债券简称：08 上汽债
上海汽车集团股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议不存在否决或修改提案的情况。
本次会议无新提案提交表决。
一、会议的召开情况和出席情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2011 年 5 月 27 日下午 14:30。
网络投票时间为 2011 年 5 月 27 日上午 9:30－11:30，下午 13:00
－15:00，融资融券券商通过上海证券交易所指定的融资融券业务会
员投票系统投票时间为 2011 年 5 月 27 日 9:30－15:00。
2、现场会议召开地点
上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路 79 号）3
号楼 3 楼报告厅。
3、会议的出席情况
出席会议的股东（包括代理人，以下同）人数 417 人
其中：参加现场会议的股东人数 60 人
参加网络投票的股东人数 357 人
所持有表决权的股份总数（股） 8,441,309,471 股
其中：参加现场会议的股东持有股份总数 7,569,388,629 股
参加网络投票的股东持有股份总数 860,449,213 股
占公司有表决权股份总数的比例（%） 91.3322%
1
其中：参加现场会议的股东持股占股份总数的比例 81.898326%
参加网络投票的股东持股占股份总数的比例 9.3098%
4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结
合的方式召开，现场会议由公司董事长胡茂元先生主持，公司董事、
监事、高级管理人员及中豪律师集团（上海）事务所律师出席了会议。
本次会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方
式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。
二、议案的审议和表决情况
本次会议审议通过了下列议案，表决结果如下：
1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
8,441,309,471 8,439,696,140 1,106,354 506,977 99.9809%
表决结果：通过。
2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
因本议案涉及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下
简称“上汽集团”）及其全资子公司上海汽车工业有限公司（以下简
称“工业有限”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东上
汽集团在本议案表决过程中回避表决。
2.1 交易方案的主要内容
2.1.1 交易对方
2.1.2 标的资产及交易价格
2.1.3 期间损益的归属
2.1.4 对价支付方式
2.1.5 标的资产过户
2.1.6 违约责任
2.1.7 标的资产涉及的人员
2.1.8 本次交易方案决议有效期
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,875,313 1,114,754 556,493 99.9016%
2
表决结果：通过。
非关联股东对以下子议案逐项表决，形成具体决议如下：
2.2 发行股份的种类和面值
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,875,313 1,114,754 556,493 99.9016%
表决结果：通过。
2.3 发行方式
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,875,313 1,114,754 556,493 99.9016%
表决结果：通过。
2.4 发行对象
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,875,313 1,115,954 555,293 99.9016%
表决结果：通过。
2.5 定价基准日及发行价格
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,842,113 1,147,954 556,493 99.8997%
表决结果：通过。
2.6 发行数量
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,872,013 1,118,054 556,493 99.9014%
表决结果：通过。
2.7 锁定期
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,875,313 1,114,754 556,493 99.9016%
表决结果：通过。
2.8 上市地点
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,875,313 1,114,754 556,493 99.9016%
表决结果：通过。
2.9 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
3
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,879,249 1,106,754 560,557 99.9018%
表决结果：通过。
2.10 本次发行方案决议有效期
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,875,313 1,114,754 556,493 99.9016%
表决结果：通过。
3、《关于签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协
议之补充协议>的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽集团及其全资子公司工业有限
认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案表
决过程中回避表决。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,830,655 1,091,754 624,151 99.8990%
表决结果：通过。
4、《关于审议<上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽集团及其全资子公司工业有限
认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案表
决过程中回避表决。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,826,105 1,090,554 629,901 99.8987%
表决结果：通过。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产暨关联交易相关事宜的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽集团及其全资子公司工业有限
认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案表
决过程中回避表决。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,826,305 1,111,354 608,901 99.8987%
表决结果：通过。
4
6、《关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽集团及其全资子公司工业有限
认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案表
决过程中回避表决。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
1,698,546,560 1,696,968,555 1,091,754 486,251 99.9071%
表决结果：通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由中豪律师集团（上海）事务所祝磊、朱剑律师现
场见证并出具法律意见书《沪中豪[2011]法见字第 11 号》，认为公司
2011 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公
司章程》之规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会没
有股东提出新议案，会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录：
1、与会董事、监事签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
