证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-029
福建省青山纸业股份有限公司
关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以2018年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司2018年度不进行利润分配。
●本次利润分配及资本公积转增股本预案已经公司八届二十七次董事会、八届二十六次监事会会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开八届二十七次董事会、八届二十六次监事会会议，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的及时性和公平性，现将有关情况公告如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司实现净利润91,599,867.09元，母公司年初未分配利润-239,879,841.59元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-148,279,974.50元,资本公积余额为1,343,219,083.82元。
鉴于母公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的实施现金分红的条件，故公司2018年度不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股。
基于公司当前经营情况稳定、业绩增长稳健，盈利能力良好，资本公积金较为充足，结合公司2018年度的盈利水平、整体财务状况，为进一步优化公司股本结构、增强公司股票流动性，更好地与全体股东分享公司经营成果，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指
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引》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出资本公积金转增股本预案，即公司拟以2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增532,111,801.50股，转增后公司总股本将增加至2,305,817,806.50股，具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准。
本预案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
二、利润分配及资本公积金转增股本方案的合理性和可行性
最近三年，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标逐年增长，公司整体经营情况良好。结合公司2018年度的盈利水平、整体财务状况，目前公司的资本公积金较为充足，通过公积金转增方式可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性，让全体股东分享公司经营发展成果，符合公司战略规划和发展预期，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的利润分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性、可行性。
三、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况
公司近年来经营状况逐步改善，业绩逐年增长，本次利润分配及资本公积金转增股本预案是根据公司当前经营情况稳定和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，资本公积金转增股本有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
四、持股5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、持股5%以上股东及董监高持股变动情况
本预案披露前6个月内，公司持股5%以上股东及董监高持股情况未发生变动。
2、持股5%以上股东及董监高未来减持计划
(1)持股5%以上股东未来减持计划
截至2018年12月31日，公司持股5%以上股东持股及限售情况表：
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股东名称 股东性质 期末持股数 比例(%) 持有有限售条 限售股份可上市
（全称） 量 件股份数量 交易时间
福建省能源 国有法人 169,491,525 9.56 169,491,525 2019年9月30日
集团有限责
任公司
福建省轻纺 国有法人 148,979,915 8.40 101,694,915 2019年9月30日
(控股)有限
责任公司
福建省盐业 国有法人 119,619,241 6.74 0
集团有限责
任公司
沈利红 境内自然人 101,694,915 5.73 101,694,915 2019年9月30日
方怀月 境内自然人 101,694,915 5.73 101,694,915 2019年9月30日
崔中兴 境内自然人 101,694,915 5.73 101,694,915 2019年9月30日
中信建投基 其他 101,694,915 5.73 101,694,915 2019年9月30日
金－中信证
券－中信建
投基金定增
10号资产管
理计划
注：上述持有有限售条件股份数量均为公司非公开发行股票限售股，可上市交易时间均为2019年9月30日。
上述持股5%以上股东中，第二大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司为公司控股股东；第二、三大股东存在关联关系，即福建省盐业有限责任公司为福建省轻纺(控股)有限责任公司全资控股子公司；第一大股东福建省能源集团有限责任公司与第二大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司为一致行动人。
上述持股5%以上股东中，福建省能源集团有限责任公司、沈利红、方怀月、崔中兴、中信建投基金－中信证券－中信建投基金定增10号资产管理计划所持本公司全部股份，以及福建省轻纺(控股)有限责任公司部分有限售条件股份数量均为公司非公开发行股票限售股份，可上市交易时间均为2019年9月30日。截至本公告日，公司未曾收到持股5%以上股东自公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起未来6个月内减持公司股份计划。
(2)董监高未来减持计划
截至本公告日，公司除独立董事阙友雄外，其他董监高均未持有公司股份。独立董事阙友雄承诺自公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起未来6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。
四、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的决策程序
1、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案由公司董事会提出，2019年4月19日，公司八届二十七次董事会全体董事表决通过。八届二十六次监事会通过审核并全体监事一致表决通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
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2、独立董事意见
独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司2018年度股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害中小股东利益的情况，公司决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意该预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
六、相关风险提示
1、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
七、备查文件
1、公司八届二十七次董事会决议
2、公司八届二十六次监事会决议
3、公司监事会关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
4、公司独立董事关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
5、公司2018年度财务审计报告
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
二○一九年四月十九日
