福建省青山纸业股份有限公司
八届二十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司八届二十七次董事会会议于2018年4月9日发出通知，2019年4月19日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会11人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长张小强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
(一)审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2018年度股东大会审议。
(三)审议通过《独立董事2018年度述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
(四)审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2018年年度报告全文及摘要将提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
(五)审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2018年财务决算报告将提交公司2018年度股东大会审议。
(六)审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司实现净利润91,599,867.09元，公司母公司年初未分配利润-239,879,841.59元，年末可供全体股东分
配的未分配利润为-148,279,974.50元，资本公积余额为1,343,219,083.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》，鉴于母公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数，无利润分配来源，本年度公司不进行利润分配。拟以公司2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增532,111,801.50股，转增后公司总股本将增加至2,305,817,806.50股。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该利润分配及资本公积金转增股本预案将提交公司2018年度股东大会审议。公司独立董事对上述利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》。
(七)审议通过《关于向金融机构申请2019年度综合授信额度的议案》
为顺利开展公司2019年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常周转，同意公司2019年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币247,000万元，其中：
1、中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度30,000万元,双优授信额度10,000万元。
2、中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度27,000万元。
3、招商银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元(其中利用票据质押融资额度5,000万元)。
4、中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度15,000万元。
5、交通银行股份有限公司福建省分行综合授信额度20,000万元。
6、中信银行股份有限公司福州分行综合授信额度30,000万元(其中利用票据质押融资额度10,000万元)。
7、国家开发银行福建省分行综合授信额度15,000万元。
8、广发银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。
9、厦门银行股份有限公司三明分行综合授信额度10,000万元。
10、中国民生银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。
11、兴业银行股份有限公司福州分行综合授信额度20,000万元。
12、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行综合授信额度5,000万元。
13、浙江稠州商业银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。
14、中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度15,000万元(其中含5,000万元低风险授信额度)。
15、东亚银行(中国)股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。
公司可在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议(含人民币流动资金借款，融资结算业务，票据等业务，不限转贷次数)；银行承兑汇票贴现由公司根据资金状况向各金融机构自行申请办理；在上述综合授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用；各银行综合授信额度期限一年，自相关合同签订之日起算。以上授权自公司股东大会通过之日起至2020年5月31日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》
为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，同意提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵(质)押业务。具体内容为：1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，公司可在不同银行之间进行调剂和使用，授权董事会决定；2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务。授权期限为自股东大会批准之日起至2020年5月31日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于向金融机构申请流动资金借款和利用票据池融资提供抵质押的议案》
同意公司根据已批准的年度融资授信额度及相关借款抵(质)押业务授权，向以下五家银行申请借款，并用以下资产作为抵质押物。
1、向中国银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度27,000万元，公司拟用以下固定资产作为相应抵押物，分别为：①制浆系统部分设备，主要包括1#-8#双辊挤浆机、二氧化碳制备系统、卸料浆塔、漂后贮浆塔、蒸煮锅、黑液槽等设备。②3号纸机部分设备，主要包括高、低浓磨浆机系统、伸性装置、浓缩机系统、纸卷输送包装系统等设备。
2、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度30,000万元，公司拟用以下固定资产作为相应抵押物，分别为：①动力分厂6#炉机器设备；②动力分厂二车间机器设备；③板纸事业部机器设备(2#机生产线)。
3、向国家开发银行福建省分行申请总额不超过人民币1.50亿元流动资金贷款,其相应质押物为青山公司持有的漳州水仙药业股份有限公司70%股权。
4、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请办理票据池质押融资授信额度10,000万元，公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。
5、向招商银行股份有限公司福州分行申请办理票据池质押融资授信额度10,000万元，公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。
6、向中信银行股份有限公司福州分行申请办理票据池质押融资授信额度10,000万
元，公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。
上述授权待公司2019年度向金融机构申请年度综合授信额度及提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务相关议案获股东大会批准后生效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(十)审议通过《关于计提资产减值及坏账准备相关事项的议案》
1、截止2018年12月31日，公司应收佛山市三水青山纸业有限公司货款1,974.97万元、广州市安福纸制品有限公司货款1,468.23万元、浙江宁波昊宇新材料股份有限公司货款160.17万元、上海航邦浆纸有限公司货款321.83万元。基于谨慎性原则，公司按单项个别认定法对上述四家应收货款按100%全额计提坏账准备，扣除以前年度已计提坏帐准备，报告期，继续计提坏账准备金额合计为757.12万元，该事项对2018年度利润的影响金额为-757.12万元。
2、受原料、对应产品市场及性能需求趋势变化影响，公司进一步优化改进技术，深度开发超声波竹木制浆，但期间中试产品质量尚未达到设计要求，产业化还在积极推进过程中，以致年产50万吨食品包装原纸技改项目配套建设的年产25万吨超声浆生产线延期实施。根据公司委托的资产评估中介机构出具《资产评估咨询报告》的评估咨询结论：截至评估咨询基准日2018年12月31日，纳入评估范围内的“一种利用超声波制浆――漂白一体化工艺”专利权组合账面原值为30,000万元，摊余价值为23,000万元，在持续经营假设前提下专利权组合的评估咨询价值为人民币20,101万元，减值额为2,899万元，减值率为12.6%。基于谨慎性原则，公司于2018年度对该项专利计提减值准备3,000万元。本次无形资产减值准备计提对2018年度利润的影响金额为-3,000万元。
董事会认为：公司根据企业会计准则、公司会计政策，报告期内计提资产减值及坏账准备相关事项，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，公允的反映了公司资产状况、财务状况和经营成果。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述计提资产减值及坏账准备相关事项发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于计提资产减值及坏账准备相关事项的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于计提资产减值及坏账准备相关事项的独立意见》。
(十一)审议通过《关于申请批准部分固定资产报废的议案》
根据企业会计准则、公司相关制度规定，期末公司组织相关业务部门和人员对固定资产进行盘点、清查，发现部分设备使用频率高，损坏后无法修复使用；部分设备由于技术相对落后已无法正常使用。按公司相关制度规定，对因使用年限已到、无法修复以及公司改造项目须拆除不能使用的设备，作报废处理。本次报废设备170台、建筑物1幢、运输设备3台，原值：3,548,967.98元，已计提折旧：3,209,347.66元，净值：339,620.32元(含已
达到使用年限提足折旧的设备净残值)。本次报废影响本期损益-339,620.32元。
董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。
表决结果：同意11票，反对0
