四川明星电力股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）于2019年3月16日以电子邮件的方式向董事、监事和高级管理人员发出了召开第十届董事会第三十五次会议的通知和会议资料，第十届董事会第三十五次会议于2019年3月27日在公司召开。8名董事全部出席了会议，其中，董事蒋毅委托董事长秦怀平出席并行使表决权，董事赵雄翔委托董事向道泉出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由秦怀平董事长主持，审议并通过了以下议案。
一、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本报告尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过了《关于预计2019年度购售电日常关联交易的议案》。
2018年12月26日至2019年12月25日期间，公司预计向国网四川省电力公司购买电力20.30亿千瓦时，预计金额（不含税、基金和附加）72,500万元；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力0.70亿千瓦时，预计金额（不含税、基金和附加）1,470万元。
公司独立董事陈宏、何云、吴开超对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、唐敏、蒋毅、赵雄翔按规定回避了表决。
会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施上述交
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于预计2019年度购售电日常关联交易的公告》（编号：临2019-008）。
八、审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2018年12月31日的总股本324,178,977股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利16,208,948.85元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本97,253,693股，转增后公司总股本将增加至421,432,670股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。2018年度不送股。
公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司发布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（编号：临2019-009）。
九、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
<章程>的公告》。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn（编号：临2019-010）。
十、审议通过了《关于固定资产报废处置的议案》。
会议同意对部分无法继续使用，且无修复和转让价值的固定资产进行报废处置。2018年12月31日，该部分固定资产原值76.68万元，累计折旧72.85万元，资产净值3.83万元，未计提减值准备，资产净额3.83万元。本次固定资产报废处置，预计将减少公司当期利润总额3.83万元。
公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见。
会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2019年度投资方案的议案》。
会议同意公司及子公司2019年度实施基建、技改等项目，预计总投资56,513.87万元，其中：基本建设21,992.52万元，技术改造31,809.20万元，固定资产零购1,894.48万元，营销投入15万元，信息化投入802.67万元。
2019年度投资方案为全年总计划，已包含经第十届董事会第三十四次会议审议批准的2019年迎峰度夏重点工程项目投资33,853.65万元。
会议授权董事长签署相关文件，授权经营层组织实施，并可在年度投资计划总额内根据市场需求变化适时调整个别项目。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《委托理财管理制度》。
本制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、审议通过了《对内投资项目管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《高级管理人员薪酬管理制度（2019年修订）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本制度尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于高级管理人员2018年度薪酬考核的议案》。
公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见，认为高级管理人员2018年度业绩考核符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》，程序合法、有效，考核结果客观、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
董事会审议本议案时，在公司领取报酬的董事秦怀平、向道泉、唐敏回避了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见，认为公司建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》的要求；公司2018年度内部控制评价报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。
会议授权董事长签署本报告。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十七、审议通过了《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四川明星电力股份有限公司董事会
2019年3月27日
