同方股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：同方股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：同方股份
股票代码：600100
收购人：中国宝原投资有限公司
注册地址：北京市西城区南礼士路 3A 号
通讯地址：北京市海淀区田村路 37 号院
收购方财务顾问
签署日期：二〇二三年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在同方股份中拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、同方股份控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）将其持有的同方股份 30.11%的股份以无偿划转方式划转予中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”或“收购人”）。上述划转完成后，公司控股股东由中核资本变更为中国宝原，实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ......1
目录 ......2
第一节 释义 ......5
第二节 收购人介绍 ......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况......6
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况......7
四、收购人主营业务及简要财务情况...... 10
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁情况...... 11
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...... 11
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况...... 12
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况...... 13
第三节 收购目的及收购决定 ...... 13
一、本次收购目的...... 14
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划...... 14
三、本次收购所履行的相关程序...... 14
第四节 收购方式 ...... 16
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况...... 16
二、本次收购的方式...... 17
三、本次收购相关协议的主要内容...... 17
四、本次收购的批准及履行的相关程序...... 18
五、本次收购相关股份的权利限制...... 18
第五节 资金来源 ...... 19
第六节 免于发出要约的情况 ...... 20
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 20
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 20
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 20
第七节 后续计划 ...... 22
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 22
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划...... 22
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 22
五、员工聘用计划重大变动...... 22
六、上市公司分红政策重大变化...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 23
第八节 对上市公司的影响分析...... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 24
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...... 27
第十节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 28
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
...... 28
第十一节 收购人及其控股股东的财务会计资料...... 30
一、收购人及其控股股东最近三年财务会计报表的审计情况...... 30
二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释... 30
三、收购人的财务状况...... 30
四、收购人控股股东的财务状况...... 35
第十二节 其他重要事项 ...... 40
第十三节 备查文件 ...... 41
一、备查文件目录...... 41
二、查阅地点...... 42
收购报告书附表 ...... 47
第一节 释义
除非另有所指，以下简称在本收购报告中具有如下含义：
本报告书、收购报告书 指 同方股份有限公司收购报告书
上市公司、被收购公司、同方 指 同方股份有限公司
股份、公司
收购人、中国宝原 指 中国宝原投资有限公司
中核资本 指 中国核工业集团资本控股有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购 指 收购人以无偿划转方式获得同方股份 30.11%股权
《公司章程》 指 现行有效的《同方股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
《股份无偿划转协议》 指 《中国核工业集团资本控股有限公司与中国宝原投资有限
公司关于同方股份有限公司之股份无偿划转协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 中国宝原投资有限公司
成立时间 1988-01-20
注册地址 北京市西城区南礼士路 3A号
法定代表人 韩泳江（注）
注册资本 75,725.53万元人民币
统一社会信用代码 9111000010000720XH
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2016-12-08 至无固定期限
资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核
工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出租办公用
房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器
经营范围 设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；
工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区田村路 37 号院
通讯方式 010-88635060
主要股东或发起人 中国核工业集团有限公司
注：截止本报告书签署日，法定代表人正在办理由孟琰彬变更为韩泳江的工商手续中。
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中国宝原控股股东为中核集团，中核集团持有中国宝原100%股权，实际控制人为国务院国资委。中国宝原的股权及控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，中核集团持有收购人中国宝原100%股权，为中国宝原控股股东。
截至本报告书签署之日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持有收购人中国宝原100%股权，为中国宝原实际控制人。
收购人控股股东基本情况如下：
企业名称 中国核工业集团有限公司
成立时间 1999-06-29
注册地
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