证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2018-019
同方股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日、4月11日以短信、邮
件方式发出了关于召开第七届董事会第二十七次会议的通知，第七届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月20日以现场表决的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2017年年度报告摘要及正文》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2017年年度报告》及其摘
要。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、 审议通过了《2017年董事会工作报告》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
三、 审议通过了《2017年独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《2017年独立董事述职报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
四、 审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计委员会2017年度履
职情况报告》。
五、 审议通过了《2017年度财务决算报告》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
六、 审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2017年度计提各类资产减值准备人民币77,896.16万元。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2017年度计提资产减值准
备的公告》（公告编号：临2018-021）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
七、 审议通过了《关于2017年利润分配和资本公积不转增股本的预案》
根据公司 2017 年度财务审计报告，公司 2017 年实现归属于母公司股东的净利润
103,639,266.92 元，提取 10%的法定公积金 10,363,926.69 元后，累计未分配利润共计
7,249,758,750.78元。公司提议2017年度利润分配和资本公积不转增股本的方案为：
以公司截至2017年12月31日的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每
10股派送现金红利 0.15元(含税)，共 44,458,484.27元，尚余可供分配的利润
7,205,300,266.51 元留待以后年度分配。资本公积不转增。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
八、 审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事
2017年度公司审计工作总结报告的议案》
九、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）和《关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2017]30 号）的要求，变更公司会计政策。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-022）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十、 审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所作为2018年财务报告审计机构和
内部控制审计机构及支付其2017年审计费用的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司 2018 年财务报告审计机构和内部控制
审计机构,并向其支付2017年审计费用415万元，其中财务审计费用355万元、内控审计
费用60万元。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十一、 审议通过了《公司2017年度内部控制的自我评估报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2017年度内部控制评价报
告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十二、 审议通过了《公司2017年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2017年度社会责任报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十三、 审议通过了《关于变更部分董事的议案》
公司董事童利斌先生因个人原因申请辞去公司董事职务。公司控股股东清华控股有限公司提名李艳和先生（简历后附）为公司董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。经公司董事会提名委员会审核同意，提交董事会审议。董事会同意上述提名。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于变更部分董事的公告》（公告编号：临2018-023）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十四、 审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司总裁黄俞先生提名、提名委员会审核，同意聘任张兴虎先生、燕宪文先生为公司副总裁（简历后附）。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十五、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员
2017年度所披露薪酬审核意见》
审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司董事、监事及高级管理人员2017年度
所披露薪酬的审核意见。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
十六、 审议通过了《关于调整独立董事年度津贴的议案》
结合公司的实际经营情况并综合参考了同行业上市公司独立董事薪酬水平等相关因素，同意公司将独立董事津贴由每人12万元/年（税前）调整为16万元/年（税前），调整后的独立董事津贴标准自2017年年度股东大会审议通过后开始执行。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士回避表决。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
十七、 审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度日常关联交
易预计的议案》
审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其他关联方2017
年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计情况。
关联董事周立业先生、黄俞先生、范新先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2017年度日常关联交易执
行情况以及2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2018-024）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
十八、 审议通过了《关于申请2018年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使
用并为其提供担保的议案》
审议同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请510.40
亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。
同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十九、 审议通过了《关于为下属控参股子公司提供担保的议案》
董事会同意公司在2018年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意
在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2018年为下属控参股子公司提供担保；同
意为下属参股子公司深圳市华融泰资产管理有限公司、同方投资有限公司及其下属子公司提供担保暨构成关联交易；同意自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控参股子公司（含其下属子公司）提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不限于为控参股子公司存续和新增债务融资提供担保、控参股子公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等），提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求办理相关事宜，并签署所需文件。
本议案涉及关联交易，关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-025）。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2018-026）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十一、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十二、 审议通过了《关于子公司股权质押贷款融资的议案》
同意公司以认购同方威视技术股份有限公司（以下简称“同方威视”）增资扩股的
1,780万股即出资金额80,130万元事项，向金融机构申请不超过48,000万元并购贷款，
用于置换因认购同方威视股权支付价款，贷款期限不超过 5 年，并以质押同方威视
17,806,748股权方式向金融机构提供质押担保。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十三、 审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2017年年度股东大会
的公告》（公告编号：临2018-027）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
上述议案中第一、二、三、五、七、十、十三、十六、十七、十八、十九、二十、二十一项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
