证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-073
同方股份有限公司
关于拟收购伟景行股权并与关联方共同增资暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：根据业务发展需要，公司下属控股子公司北京同方软件股份有限公司（以
下简称：同方软件）拟收购伟景行科技股份有限公司（以下简称“伟景行”）21%的股权，并与北京清华同衡规划设计研究院有限公司（以下简称“清华同衡”）共同向 伟景行增资。增资完成后公司将持有伟景行40%股权，清华同衡将持有伟景行11%股权。因清华同衡系清控人居控股集团有限公司（以下简称“清控人居”）的全资子公司，清控人居系公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）的全资子公司，公司董事周立业先生为清华控股总裁、范新先生为清华控股副总裁，童利斌先生任清华同衡董事长。因此，本次交易构成了共同投资的关联交易。
过去12个月内与清华同衡进行的交易类别相关的交易：截至本次关联交易止，过去
12个月内公司未与清华同衡进行其他共同投资的关联交易。
风险提示：本次交易尚需清华同衡履行其必须的国有资产监管相关程序后方能实施，
因此交易能否实施和实施时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2016年12月23日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟收购伟
景行股权并与关联方共同增资暨关联交易的议案》，同意公司下属控股子公司同方软件受让伟景行部分老股东持有的伟景行21%股权，并联合清华同衡向伟景行共同增资，本次股权受让和增资的金额共计9,534万元。本次股权受让和增资完成后，公司将持有伟景行40%的股权，清华同衡将持有伟景行11%的股权。
本次增资前，清华同衡持有伟景行2%的股权。因清华同衡参与本次增资，且清华同
衡系清控人居的全资子公司，清控人居系公司控股股东清华控股的全资子公司，公司董事周立业先生为清华控股总裁、范新先生为清华控股副总裁，童利斌先生任清华同衡董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与清华同衡进行其他共同投资的关联交
易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次增资前，清华同衡持有伟景行 2%的股权。因清华同衡参与本次增资，且清华
同衡系清控人居的全资子公司，清控人居系公司控股股东清华控股的全资子公司，公司董事周立业先生为清华控股总裁、范新先生为清华控股副总裁，童利斌先生任清华同衡董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：北京清华同衡规划设计研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区清河嘉园东区甲1号楼16层1601
法定代表人：童利斌
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2000年4月7日
经营范围：清华同衡主要从事工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；
会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
出租办公用房；城市园林绿化；产品设计；模型设计；展厅的布置设计；
电脑动画设计；建设工程项目管理；自然科学研究与实验发展；销售计
算机、软件及辅助设备；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：清控人居持有清华同衡100%股权。
清华同衡主要从事城乡规划设计、风景园林规划设计、市政交通规划、建筑设计以及科技与传媒等专业设计服务业务。
截至2015年12月31日，清华同衡总资产57,445.81万元，净资产23,062.27万
元，2015年度，清华同衡实现营业收入53,108.61万元，净利润4,075.02万元。
（三）投资主体
公司名称：北京同方软件股份有限公司
企业性质：股份有限公司（内资）
公司住所：北京市海淀区五道口王庄路1号清华同方科技大厦A座5层501室
法定代表人：周侠
注册资本：4,100万元人民币
成立日期：2000年6月28日
主营业务：主要从事以大数据为核心的软件开发及应用业务
股权结构：公司持有同方软件90.24%的股权，为其控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
伟景行成立于2002年7月24日，法定代表人为迟伟，注册地址北京市海淀区学院
南路12号北师大科技园孵化大厦A座A401室，注册资本5,100万元。本次增资前，伟
景行的股权结构如下：
股东 股权比例（%） 出资额(万元)
迟伟 34.7680 1,773.1705
迟华 14.7350 751.4748
天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙） 11.2500 573.7500
唐志民 10.8350 552.6054
朱杰 8.1264 414.4541
达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 3.7500 191.2500
北京智诚盛景创业投资有限责任公司 3.7500 191.2500
李葛卫 2.2500 114.7500
北京清华同衡规划设计研究院有限公司 2.0000 102.0000
朱旭平 2.0000 102.0204
余杏娣 1.9876 101.3676
迟红 1.9080 97.3080
梁伟 1.1930 60.8328
王惠舜 1.0000 51.0000
曲良毅 0.3270 16.6464
白雪松 0.1200 6.1200
合计 100.00 5,100.00
伟景行最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年1～6月（合并） 2015年度（合并）
资产总额 10,682.52 11,039.50
净资产 -1,740.65 1,416.43
营业收入 873.23 6,340.76
净利润 -3,167.49 -5,011.47
扣除非经常性损益后的净利润 -3,166.58 -5,074.58
注：上述财务信息公司已经委托具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）交易标的的评估情况
公司委托具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2016年6月
30日为评估基准日，对伟景行全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2016）
第2077号《资产评估报告》。评估报告采用资产基础法和市场法对伟景行的全部股东权
益进行了评估。
1、评估对象
本次评估对象为伟景行的股东全部权益。
2、评估范围
本次评估范围为伟景行经审计的全部资产和负债。评估基准日资产负债情况（母公司法人口径）如下表：
科目名称 账面价值 科目名称
