600098 沪市 广州发展

 股票简称：广州发展          股票代码：600098        公告编号：临 2023-047 号

 公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02

 公司债券代码：188103、188281、185829、137727

      广州发展集团股份有限公司

  关于注销公司回购股份暨减少注册资本
                的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广州发展集团股份有限公司于2023年7月20日召开第 八届董事会第五十五次会议，审议通过《关于注销公司回购 股份暨减少注册资本的议案》，同意注销公司回购专用证券 账户中全部股份 36,620,288 股。本次回购股份注销完成后， 公司总股本将由 3,544,055,525 股减少为 3,507,435,237 股。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    一、股份回购情况概述

    广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
 年 7 月 26 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
 于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2019 年 7 月 27 日披露了《广州发展关于以集中竞价交易方式回购公
 司股份方案的公告》（临 2019-039 号公告），于 2019 年 8 月
 6 日披露了《广州发展关于以集中竞价交易方式回购公司股 份的回购报告书》。公司拟使用自有资金不低于人民币 4 亿
日止。

    2020 年 1 月 21 日，公司第八届董事会第十一次会议审
议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，并于
2020 年 1 月 22 披露了《广州发展关于公司股份回购实施期
限延期的公告》（临 2020-004 号公告），对股份回购实施期
限延期 6 个月至 2020 年 7 月 26 日止。除回购期限延长外，
回购方案的其他内容不变。

    截至 2020 年 7 月 24 日（回购截止日 7 月 26 日前最后
一个交易日），公司已实际回购公司股份 63,880,274 股，占公司总股本的 2.34%，回购最高价 6.70 元/股，回购最低价5.63 元/股，回购均价 6.29 元/股，交易总金额为人民币40,179.99 万元（不含交易费用），本次回购股份方案实施完
成。详见公司于 2020 年 7 月 28 日披露的《广州发展关于股
份回购实施结果暨股份变动公告》（临 2020-038 号公告）。
    本次公司回购的股份 63,880,274 股全部存放于公司回
购专用证券账户中。

    二、回购股份使用情况

    根据回购股份的用途安排，公司于 2021 年 4 月 2 日、
2021 年 6 月 30 日分别召开第八届董事会第二十六次会议及
2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，详见公司于 2021 年 4 月 3 日、
2021 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。

    2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十三次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》及公司 2021 年 6 月 30 日召开的 2020
年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划授予条件已成就。

    2021 年 9 月 22 日，公司本次激励计划授予的限制性股
票登记手续办理完成，公司回购专用证券账户中 27,259,986股公司股份过户至公司 2021 年股权激励计划授予对象的证券账户。上述过户完成后，公司回购专用证券账户共剩余36,620,288股拟用户股权激励的公司股份。详见公司于2021
年 9 月 23 日披露的《广州发展集团股份有限公司 2021 年股
权激励计划限制性股票授予结果公告》。

    三、本次注销回购股份的原因及数量

    根据公司回购股份方案，回购股份拟用于股权激励，如公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则未转让的剩余回购股份将依法予以注销。

    根据相关法规的有关规定，公司在三年期限届满前未将回购账户剩余股份用于股权激励，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟将回购专用证券账户剩余的 36,620,288 股公司股份依法予以注销，并相应减少公司注册资本。

    四、回购股份注销后股本变动情况

    本 次 回 购股 份注 销 后 ，公 司总 股 本 将由 目前 的
3,544,055,525 股变更为 3,507,435,237 股，公司股本结构
变动情况如下：

                              本次变动前                本次变动后（股）
                总股数（股）  注销股数（股）  占比

 1.有限售股份    27,259,986        0          0%      27,259,986

 2.无限售股份  3,516,795,539  36,620,288    1.04%    3,480,175,251

    合计      3,544,055,525  36,620,288    1.03%    3,507,435,237

      注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    截至目前，公司控股股东广州产业投资控股集团有限公
司及其一致行动人广州国发资本管理有限公司持有公司股
份 2,019,111,863 和 11,515,387 股，占公司目前总股本的
56.972%和 0.325%。若本次注销回购股份实施完毕后，广州
产业投资控股集团有限公司和广州国发资本管理有限公司
持有公司股份数量不变，其持股比例将被动增加至 57.567%
和 0.328%，总变动比例为 0.598%。本次权益变动不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变动。

    五、本次注销回购股份对公司的影响

    本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会对公司经
营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中
小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布
仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

    六、本次注销回购股份的决策程序

    公司于2023年7月20日召开第八届董事会第五十五次
会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
注销公司回购股份暨减少注册资本的议案》。本次注销回购
股份暨减少公司注册资本事项尚需提交公司股东大会审议
批准，并提请股东大会授权公司董事会按照相关规定向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等条款进行相应修改。

  七、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次注销回购股份是依据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规有关规定作出的决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次注销公司回购股份暨减少注册资本事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。公司董事会对本次注销回购股份暨减少注册资本事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定。我们一致同意本次注销公司回购股份暨减少注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                          广州发展集团股份有限公司
                                    董 事 会

                                2023 年 7 月 21 日