600098 沪市 广州发展

证券简称：广州发展                        证券代码：600098
        万联证券股份有限公司

                关于

      广州发展集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          授予及调整事项

                之

          独立财务顾问报告

                      二○二一年八月


                        目  录


目  录...... 1
释  义...... 2
第一节 声明...... 4
第二节 基本假设...... 5
第三节 报告正文...... 6

  一、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

  二、本次限制性股票激励计划的授予情况 ...... 7

  三、本次限制性股票激励计划的调整情况 ...... 9

  四、本次限制性股票激励计划授予条件成就的说明 ...... 9

  五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
  六、独立财务顾问关于本次限制性股票激励计划符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

  聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明 ...... 11

  七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12

                        释  义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

    释义项                                      释义内容

公司、广州发展    指  广州发展集团股份有限公司

本次限制性股票激
励计划、本激励计  指  广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
划、本计划
独立财务顾问、万  指  万联证券股份有限公司
联证券
本独立财务顾问报  指  万联证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性
告、本报告              股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告

限制性股票        指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制
                        的公司股票

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工（含子公司）

授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
                        解除限售或回购注销完毕之日止

                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期            指  转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
                        记之日起算

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                        除限售并可上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

授予价格          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得限制性股票
                        的价格

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

市国资委          指  广州市人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
                        〔2006〕175号）

国资发分配〔2008〕 指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
171号                  资发分配〔2008〕171号）


    释义项                                      释义内容

国 资 发 考 分 规  指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
〔2019〕102 号          知》（国资发考分规〔2019〕102 号）

国资考分〔2020〕  指  《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》
178号                  （国资考分〔2020〕178号）

《公司章程》      指  《广州发展集团股份有限公司章程》

《考核管理办法》  指  《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
                        理办法》

最近三年及一期    指  2018年、2019年、2020年及2021年1-6月

元/万元            指  人民币元/万元


                      第一节  声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广州发展提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对广州发展股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对广州发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、与本次股权激励相关的董事会、监事会及股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、国资发分配〔2008〕171 号、国资发考分规〔2019〕102 号、国资考分〔2020〕178 号等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                    第二节  基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


                    第三节  报告正文

  广州发展 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和广州发展的实际情况，公司对激励对象采取限制性股票激励计划。本报告将针对公司本激励计划的授予及调整事项发表专业意见。

  一、本次限制性股票激励计划的审批程序

  广州发展本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 4 月 2 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于通过<
广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的决议》、以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的决议》。

  同日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的决议》。

  公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了
公示。公示期满后，监事会根据经审议的激励计划，结合公示情况对激励对象名单进行
了审核，并于 2021 年 5 月 13 日出具了《广州发展集团股份有限公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2021 年 6 月 30 日，公司收到广州市国资委《关于同意广州发展集团实施 2021
年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59 号），原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。

  4、2021 年 6 月 30 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<广州发展
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2021 年 7 月 1 日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司 2021 年 A
股限制性票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2021 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十八
次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的决议》和《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的决议》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  公司一名激励对象配偶在知悉本次股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该激励对象自愿退出本次股权激励计划，四名激励对象因个人原因自愿退出本次股权激励计划。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行调整。调整后，授予激励对象人数由原不超过 202 人调整为 197人，授予数量仍然为 27,259,986 股 A 股普通股。

  公司于 2021 年 6 月 30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配方案的议案》，本次利润分配每股派发现金红利 0.17 元（含税），权益分
派的股权登记日为 2021 年 7 月 29 日，除权（息）日为 2021 年 7 月 30 日。根据公司
2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，由 3.9