600098 沪市 广州发展

 股票简称：广州发展          股票代码：600098      临 2021-039 号

 企业债券简称：G17 发展 1    企业债券代码：127616

 公司债券简称：21 穗发 01    公司债券代码：188103

 广州发展集团股份有限公司关于与控股股 东签署附条件生效的股份认购协议暨本次
    非公开发行涉及关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示:

      广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
        6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关
        于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》
        《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，
        董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，
        独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
      公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本
        次非公开发行”）尚需取得有权国资审批单位批复、公司股
        东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非
        公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获
        得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注
        意投资风险。

    一、关联交易概述

    （一）本次关联交易的基本情况

    公司拟向包括公司控股股东广州国资发展控股有限公司
（简称“广州国发”）在内的不超过 35 名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”）非公开发行股票,数量不超过817,858,967 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过600,000.00 万元（以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

    2021 年 6 月 9 日，公司与广州国发签订了《广州发展集
团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，广州国发拟认购本次非公开发行 A 股股票
不少于 166,000,000 股。截至 2021 年 5 月 31 日，广州国发
及其一致行动人合计持有公司股份 1,712,627,069 股，持股比例为 62.82%，本次关联交易不构成重大资产重组。

    （二）关联关系

    广州国发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，广州国发拟以现金方式认购公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

    二、关联方基本情况

  （一）广州国发基本情况

中文名称          广州国资发展控股有限公司

公司住所          广州市天河区临江大道 3 号 901 房

注册资本          652,619.7357 万元人民币


企业类型          有限责任公司（国有独资）

法定代表人        王海滨

设立时间          1989 年 9 月 26 日

统一社会信用代码  91440101190460373T
营业执照注册号    440101000183306

                  企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业
                  总部管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉
                  及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品
经营范围          批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸
                  易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资
                  企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；资
                  产管理（不含许可审批项目）；股权投资；股权
                  投资管理

  （二）广州国发主营业务情况

    广州国发为广州市国有资本运营公司，其定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展。
    目前，广州国发在控股广州发展、珠江啤酒的基础上，参股越秀金控、广药白云山、广汽集团等多家上市公司，全资持有广州市国际工程咨询有限公司、广州国有资产管理集团、广州交易所集团、广州科技金融集团等全市功能性平台，构建起涵盖中小企业基金、国资并购基金、国资混改基金、科创国发基金、绿色产业基金的基金群，基本形成“上市公司集群+功能平台集群+基金群+价值园区”的运作框架。

  （三）公司与广州国发的股权控制关系结构图

    截至 2021 年 6 月 9 日，公司与广州国发的股权控制关系
如下图：


  （四）广州国发最近一年简要财务数据

                                                单位：万元

    合并资产负债表项目            2020 年 12 月 31 日

        资产合计                            8,168,473.22

        负债合计                            4,539,105.07

      所有者权益合计                          3,629,368.14

      合并利润表项目                  2020 年度

        营业总收入                            3,926,853.74

        营业利润                              283,127.34

        利润总额                              305,253.93

          净利润                                245,233.97

 归属于母公司所有者的净利润                      166,971.74

注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。

    （二）本次关联交易价格的确定原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
    公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  四、关联交易协议的主要内容

    2021 年 6 月 9 日，公司与广州国发签订了《广州发展集
团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容如下：

  （一）协议主体与签署时间

    甲方（上市公司）：广州发展集团股份有限公司

    乙方（认购方）：广州国资发展控股有限公司

    签署时间：2021 年 6 月 9 日

  （二）认购方式

    乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
  （三）认购价格调整机制

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司
普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

    若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D
为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

    在前述基础上，本次最终发行价格将在广州发展取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。

    认购方将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购方按发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购数量不少于 166,000,000 股。

  （四）认购金额及认购数量

    广州发展本次非公开发行拟募集不超过 600,000.00 万
元（含本数）资金，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 817,858,967 股（含本数）。
    在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请中国证监会核准后，由广州发展董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若
广州发展股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

    广州国发不可撤销地同意按照本协议认购价格调整机制确定的价格认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不少于 166,000,000 股。

  （五）认购款的支付时间、支付方式

    在本次发行通过中国证监会核准后，认购方应按照广州发展和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之要求以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。

    待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构将相关资金划入广州发展募集资金专项存储账户。

    如果认购方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，广州发展有权另行处理该等股票，且认