600098 沪市 广州发展

证券简称：广州发展                                    证券代码：600098
 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
                二〇二一年四月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司已回购的本公司人民币 A股普通股股票。

  2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 27,259,986 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.9999%。

  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
  3、本激励计划授予的激励对象总人数不超过 202 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司核心骨干员工，不包括公司独立董事、外部董事、监事及按市国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.99 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量均将根据本激励计划做相应的调整。

  5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。

  6、本激励计划经广州市国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

                      目录


声明...... 1
特别提示...... 2
第一章释义...... 4
第二章本激励计划的目的...... 6
第三章本激励计划的管理机构...... 7
第四章激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章本激励计划的具体内容...... 9
第六章本激励计划的会计处理...... 19
第七章本激励计划实施程序...... 21
第八章其他重要事项...... 25

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

 本公司、公司、广州发 指 广州发展集团股份有限公司
 展

 本激励计划、本计划    指 广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
                          案）

 限制性股票            指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
                          利受到限制的本公司股票

 激励对象              指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工
                          （含子公司）

 授予日                指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

 有效期                指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
                          股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
 限售期                指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                          获授限制性股票完成登记之日起算

 解除限售期            指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票解除限售并可上市流通的期间

 解除限售条件          指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                          满足的条件

 授予价格              指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                          限制性股票的价格

 中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所            指 上海证券交易所

 登记结算公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 市国资委              指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会

 《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》          指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
                          发分配〔2006〕175 号）

 国资发分配〔2008〕171 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
 号                        通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

 国资发考分规〔2019〕 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
 102 号                    事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）

 国资考分〔2020〕178号 指 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>
                          的通知》（国资考分〔2020〕178 号）

 《公司章程》          指 《广州发展集团股份有限公司章程》

 《考核管理办法》      指 《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
                          施考核管理办法》


        释义项                                  释义内容

 元/万元                指 人民币元/万元

注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

  本激励计划制定所遵循的基本原则：

  1、公平、公正、公开；

  2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

  3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

  除本激励计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，将及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

  （一）导致加速提前解除限售的情形；

  （二）降低授予价格的情形。

  独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。


          第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》､国资发分配〔2008〕171 号、国资发考分规〔2019〕102 号、国资考分〔2020〕178 号等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象不超过 202 人，包括公司的核心骨干员工。

  以上激励对象中，不包括公司独立董事、外部董事、监事及按市国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实

  （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


            第五章  本激励计划的具体内容

  本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
一、限制性股票的权益数量及分配

  公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 27,259,986 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.9999%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。限制性股票的股票来源为公司已回购的本公司人民币 A股普通