600098 沪市 广州发展

证券简称：广州发展                                    证券代码：600098
  2021 年限制性股票激励计划（草案）

                二〇二一年四月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1、《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司已回购的本公司人民币 A股普通股股票。

  3、公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 27,259,986 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.9999%。

  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
  4、本激励计划授予的激励对象总人数不超过 202 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司核心骨干员工，不包括公司独立董事、外部董事、监事及按市国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  5、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.99 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量均将根据本激励计划做相应的调整。

  6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。

  7、本激励计划授予的限制性股票分三批解除限售，具体安排如下：

    解除限售安排                    解除限售时间                解除限售比例

                      自限制性股票完成授予登记日起 24 个月后的首

  第一个解除限售期    个交易日起至限制性股票完成授予登记日起 36      40%

                      个月内的最后一个交易日当日止

                      自限制性股票完成授予登记日起 36 个月后的首

  第二个解除限售期    个交易日起至限制性股票完成授予登记日起 48      30%

                      个月内的最后一个交易日当日止

                      自限制性股票完成授予登记日起 48 个月后的首

  第三个解除限售期    个交易日起至限制性股票完成授予登记日起 60      30%

                      个月内的最后一个交易日当日止

  8、公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：

  解除限售安排                            业绩考核指标

                    ①以 2019 年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后的净资产
                    收益率（扣非 ROE）年复合增长率不低于 5%，即 2022年扣非 ROE
                    不低于 5.03%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位；

 限制性股票第一个  ②以 2019 年业绩为基数，2022年扣除非经常性损益后归属于上市公
    解除限售期    司股东的净利润增长率不低于 30%，且不低于行业均值或对标企业
                    75 分位；

                    ③以 2019 年末的风电、光伏、气电等绿色低碳电力控制装机容量为
                    基数，2022 年末的绿色低碳电力控制装机容量累计增长不低于 150
                    万千瓦。

                    ①以 2019 年业绩为基数，2023年公司扣除非经常性损益后净资产收
                    益率（扣非 ROE）年复合增长率不低于 5%，即 2023 年扣非 ROE 不
                    低于 5.28%，且不低于行业均值或对标企业 75分位；

 限制性股票第二个  ②以 2019 年业绩为基数，2023年扣除非经常性损益后归属于上市公
    解除限售期    司股东的净利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业
                    75 分位；

                    ③以 2019 年末的风电、光伏、气电等绿色低碳电力控制装机容量为
                    基数，2023 年末的绿色低碳电力控制装机容量累计增长不低于 300
                    万千瓦。

                    ①以 2019 年业绩为基数，2024年公司扣除非经常性损益后的净资产
                    收益率（扣非 ROE）年复合增长率不低于 5%，即 2024年扣非 ROE
 限制性股票第三个  不低于 5.54%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位；

    解除限售期    ②以 2019 年业绩为基数，2024年扣除非经常性损益后归属于上市公
                    司股东的净利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业
                    75 分位；

                    ③以 2019 年末的风电、光伏、气电等绿色低碳电力控制装机容量为


  解除限售安排                            业绩考核指标

                    基数，2024 年末的绿色低碳电力控制装机容量累计增长不低于 450
                    万千瓦。

  注：①同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

  ②因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。

  ③在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致股本变动的，考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；

  ④考核时剔除 2019年后其他综合收益和非经常性损益对归母净资产影响；

  ⑤上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  10、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：


  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  11、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  12、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。


  13、广州发展承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时承诺若激励对象出现经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的、受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的以及给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的，将取消该激励对象限制性股票的解除限售资格，并追回由本激励计划所获得的相关收益。

  14、广州发展承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  15、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  16、本激励计划经广州市国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  17、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上