股票简称：广州控股 股票代码：600098 临 2011-29 号
广州发展实业控股集团股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。
重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提
案提交表决。
一、会议召开和出席情况
广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会于
2011 年 8 月 24 日通过公司指定媒体发出召开公司 2011 年第
二次临时股东大会的董事会公告。公司 2011 年第二次临时股
东大会于 2011 年 9 月 27 日上午在广州市天河区临江大道 3
号发展中心 6 楼召开，到会股东和股东代理人共 104 名，代
表股份数 1,689,885,341 股，占公司有表决权总股份数的
82.07%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。董事会、
监事会成员出席了会议，公司高级管理人员列席会议，会议
由董事长杨丹地先生主持。
二、提案审议情况
出席本次股东大会的股东和股东代理人对会议提案进行
审议并以记名及网络投票表决方式形成以下决议：
1
（一）《关于通过公司符合非公开发行 A 股股票条件的
决议》
会议以 1,689,181,831 股同意，占有效表决股份数的
99.96%，526,010 股反对，177,500 股弃权，审议通过。
（二）关于通过公司向特定对象非公开发行 A 股股票发
行方案进一步补充的决议》
本次非公开发行涉及公司与控股股东广州发展集团有限
公司（以下简称“发展集团”）的关联交易，关联股东发展集
团对本决议的 10 项内容回避表决。鉴于中国长江电力股份有
限公司（以下简称“长江电力”）可能参与认购公司本次非公
开发行股票，可能涉及关联交易，长江电力对本决议的 10 项
内容回避表决。
1、 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为
77,797,285 股，表决情况如下：
会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，
531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。
2、 发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的
方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为
77,797,285 股，表决情况如下：
2
会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，
531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。
3、 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东发展集团
在内的不超过十名特定投资者。特定投资者须为符合中国证
监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者、自然人及其他合格投资者。
发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简
称“燃气集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）认购部
分本次非公开发行A股股票，其他投资者以现金认购本次非公
开发行A股股票的剩余部分。
长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，长江
电力为公司第二大股东。
非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为
77,797,285 股，表决情况如下：
会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，
531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。
4、 发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股。其中，发
展集团拟以其拥有的燃气集团100%股权参与认购。根据广东
联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评
估公司”）于2011年8月16日出具的《广州发展集团有限公司
拟资产重组所涉及广州燃气集团有限公司股东全部权益价值
3
资产评估报告》（联信（证）评报字（2011）第A0326号 ，以下
简称“资产评估报告”），燃气集团100%股权的评估值为
185,423.77万元。上述资产评估报告已于2011年8月19日经广
州市国资委穗国资批[2011]104号文核准。发展集团最终认购
数量为燃气集团100%股权的评估值除以本次非公开发行A股
股票的发行价格所得结果取整数。燃气集团100%股权的评估
值超过发展集团认购金额的部分，由发展集团赠送予公司，
作为公司的资本公积。
在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董
事会与本次发行的主承销商协商确定。
公司第五届董事会第三十次会议决议公告日至发行日期
间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为
77,797,285 股，表决情况如下：
会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，
531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。
5、 发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为公司第五届董事会
第三十次会议决议公告日（2011年7月8日）。本次非公开发行
A股的发行价格将不低于6.52元/股，即不低于定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20
个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股
票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本
次发行底价将相应调整。
4
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行
价格。最终发行价格由公司董事会和主承销商根据中国证监
会相关规定及其他特定投资者申购报价情况协商确定。
发展集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为
77,797,285 股，表决情况如下：
会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，
531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。
6、 锁定期安排
发展集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之
日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发
行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为
77,797,285 股，表决情况如下：
会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，
531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。
7、募集资金用途
公司本次拟向包括发展集团在内的不超过10家特定对象
发行不超过7亿股A股股票，拟募集资金总额不超过43.85亿
元。其中，发展集团拟用其持有的燃气集团100%股权认购本
次非公开发行的部分股份，募集的现金将用于投资珠海LNG
一期项目、广州亚运城燃气配套项目、天然气三期西气东输
项目和珠电煤场环保技改项目等4个新建项目，并补充少量流
动资金。
5
本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
标的资产
序号 标的资产 收购价格（亿元） 备注
发展集
1 燃气集团 100%股权 18.54 团认购
部分
新建项目
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 备注
（亿元） （亿元）
1 广东珠海 LNG 项目一期工程 113.00 7.32
2 广州亚运城项目燃气配套工程项目 8.32 4.58
广州市天然气利用工程三期工程（西
3 8.74 6.84 向其他
气东输项目）项目
特定投
珠江电厂煤场环保技术改造工程项
4 3.58 3.57 资者募
目
集部分
合计 133.64 22.31
其他项目
补充流动资金（亿元） 3.00
募集现金合计（亿元） 25.31
募集资金总计（亿元） 43.85
注1：表中收购价格为四舍五入精确至小数点后两位的结果，实际收购价格请参见《广
州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充修订版）》标的资
产定价部分。
注2：表中投资总额为四舍五入精确至小数点后两位的结果，项目实际投资总额请参见
《广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充修订版）》项
目具体介绍部分。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入
