股票简称：广州控股 股票代码：600098 临 2011-19 号
广州发展实业控股集团股份有限公司
资产收购涉及关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）
下属全资公司广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）
所持有的广州电力企业集团有限公司（以下简称“广电集团”）
100%股权，公司属下广州发展资产管理有限公司（以下简称“发
展资产”）拟收购发展集团下属全资公司广州发展建设投资有限
公司（以下简称“发展建设”）持有的广州发展新城投资有限公
司（以下简称“发展中心”）100%股权、发展实业持有的广州发
展南沙投资管理有限公司（简称“南沙投管”）100%股权。广电
集团、发展中心、南沙投管股权收购对价将以审计、评估结果
为基础，经下一次董事会审议、报有权国有资产管理部门（以
下简称“有权国资委”）审核后确定。本次交易需经过公司股东
大会批准。
2011 年 7 月 5 日，公司与发展实业签署附生效条件的股权
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转让框架协议，发展资产分别与发展实业、发展建设签署附生
效条件的股权转让框架协议。由于发展集团为公司的控股股东，
发展实业及发展建设为发展集团的下属全资公司，发展资产为
公司的属下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述
交易构成关联交易。
2011 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，
审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事已回避了表
决。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决
并放弃对关联议案的投票权；上述关联交易尚需取得有权国资
委的批准。
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一、本次关联交易概述
（一） 关联交易的基本情况
公司拟收购发展集团下属全资公司发展实业所持有的广电
集团 100%股权，发展资产拟收购发展集团下属全资公司发展
建设所持有的发展中心 100%股权及发展实业持有的南沙投管
100%股权。广电集团、发展中心、南沙投管股权收购对价将以
审计、评估结果为基础，经下一次董事会审议、报有权国资委
审核后确定。本次交易需经过公司股东大会批准。
2011 年 7 月 5 日，公司与发展实业签署附生效条件的股权
转让框架协议，发展资产分别与发展实业、发展建设签署附生
效条件的股权转让框架协议。由于发展集团为公司的控股股东，
发展实业及发展建设为发展集团的下属全资公司，发展资产为
公司属下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交
易构成关联交易。
（二） 关联交易的审批程序
2011 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，
审议并通过了《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公
司相关资产涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与广州发展
实业有限公司签署<广州发展实业控股集团股份有限公司与广
州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司
购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让
框架协议>的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有
限公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展资产管理有限
公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司
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购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让
框架协议>的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有
限公司与广州发展建设投资有限公司签署<广州发展资产管理
有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理
有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条
件的股权转让框架协议>的议案》。
在对上述关联议案进行表决时，关联董事杨丹地、伍竹林及
陈辉回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联议案。
上述关联议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立
董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已
发表同意上述关联交易的独立意见。
公司第五届监事会第十次会议审议了上述关联交易事项，监
事会认为：公司董事会审议上述关联交易事项的程序符合法律、
法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决
时，所有关联方董事均遵守了回避原则，6 名非关联董事（包
括 4 名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现
董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关
协议和披露信息等情形。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
1、上述关联交易所涉及的广电集团、发展中心及南沙投管
完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议相关关联交易
事项。
2、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关
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联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案
回避表决并放弃对关联议案的投票权。
3、本次收购发展集团相关资产的方案及相关关联交易尚需
取得有权国资委的批准。
二、关联方介绍及关联关系
（一） 发展集团基本情况
1、发展集团概况
公司名称：广州发展集团有限公司
注册地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
法定代表人：杨丹地
成立时间：1989年9月26日
注册资本：402,619.70万元
经营范围：从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其
它项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服
务。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
2、股权关系及控制关系
截止本公告日，发展集团持有公司67.05%的股份，为公司的
第一大股东。公司与发展集团之间的股权和控制关系如下图所
示：
广州市国资委
100%
发展集团
67.05%
广州控股
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3、近三年业务情况
发展集团成立于1989年9月，是广州市国有资产授权经营机
构，主要从事电力、煤炭、燃气和新能源及可再生能源等产业
的开发投资、建设及经营业务。
发展集团确立面向珠三角大型综合能源供应商的战略定位，
以电力、煤炭和燃气为主营业务。电力业务方面，发展集团作
为广东省骨干电力企业之一，拥有广州市大部分机组容量，为
广州地区主要电力供应商。煤炭业务方面，发展集团下属广州
控股依托自有资源优势，不断完善煤炭销售的上下游产业链，
大力拓展煤炭购销渠道，市场煤销量居珠三角地区煤炭市场首
位。燃气业务方面，发展集团下属燃气集团作为广州市天然气
高压管网的唯一建设主体及广州市高压管道天然气唯一购销主
体，负责广州市天然气高压管网建设和运营管理，统筹上游气
源的采购和对下游各类用户的分销和供应。
4、最近三年及一期简要财务会计数据
发展集团最近三年及一期简要财务报表数据如下：
最近三年及一期资产负债表主要数据（合并）
单位：百万元
项 目 2011-3-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产 5,361.45 4,906.09 5,830.10 4,945.88
固定资产 10,533.40 10,747.88 9,390.28 8,570.26
无形资产 736.21 739.80 721.59 498.42
资产总额 28,600.11 27,739.48 25,789.44 20,257.58
流动负债 3,695.12 3,865.93 3,325.28 4,330.49
非流动负债 9,803.73 8,951.35 9,065.09 4,179.74
负债合计 13,498.85 12,817.28 12,390.37 8,510.23
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项 目 2011-3-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
归属于母公司所有
9,562.62 9,427.68 8,758.33 7,040.89
者权益
最近三年及一期利润表主要数据（合并）
单位：百万元
项 目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,888.62 11,570.14 10,276.18 9,598.83
营业利润 235.99 1,359.15 1,478.31 504.55
利润总额 274.42 1,613.55 1,385.08 590.18
归属于母公司的净
134.41 657.95 599.72 57.60
利润
最近三年及一期现金流量表主要数据（合并）
