浙江华立科技股份有限公司2001年第三次临时股东大会决议公告
浙江华立科技股份有限公司2001年第三次临时股东大会于2001年10月29日在公司8楼会议室召开，参加本次会议的股东及受托代表共计5人，代表股东5家（人），代表股份72933579股，占本公司总股份数的63.17％。
公司的部分董事、监事、总裁、副总裁和董事会秘书以及其他公司部分中高级管理人员出席了本次会议。
本次会议由公司董事长汪力成先生主持，会议以记名投票方式对各项议案进行了表决，表决结果如下：
一、《关于收购北京卡斯特开放系统控制设备有限公司95％股权的议案》
同意72933579股，占有效表决股份数的100％；反对0股，弃权0股。
股东大会批准公司以1125万元人民币的价格受让美国开放系统控制有限公司（OpenSystemsCon-trolInc.）所持有的卡斯特公司75％的股权，以300万元人民币的价格受让北京卡斯特科技投资有限公司所持有的卡斯特公司20％的股权。
二、《浙江华立科技股份有限公司股东大会议事规则》
同意72933579股，占有效表决股份数的100％；反对0股，弃权0股。
股东大会批准了《浙江华立科技股份有限公司股东大会议事规则》，本规则自2001年10月29日起生效。
三、《邱昕夕先生辞去公司董事职务的申请》
同意72933579股，占有效表决股份数的100％；反对0股，弃权0股。
股东大会审议批准了邱昕夕先生辞去公司董事职务的申请。
四、补选董事王文忠先生的选举情况是：同意72933579股，占有效表决股份数的100％；反对0股，弃权0股。
股东大会补选王文忠先生为公司第三届董事会董事，任期为2001年10月29日－2004年7月29日。
浙江天册律师事务所吕崇华律师出席会议并发表了律师意见，主要内容如下：浙江华立科技股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席人员的资格合法有效；表决程序合法有效。
特此公告
浙江华立科技股份有限公司董事会
二○○一年十月二十九日
浙江天册律师事务所关于浙江华立科技股份有限公司
2001年第三次临时股东大会的法律意见书
致：浙江华立科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”）的委托，指派吕崇华律师参加华立科技2001年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华立科技2001年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华立科技本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华立科技本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华立科技2001年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，华立科技本次临时股东大会由董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知，已于2001年9月29日在《上海证券报》上公告。
提请本次临时股东大会审议的议题为：
1、审议《关于收购北京卡斯特开放系统控制设备有限公司95％股权的议案》；
2、审议《浙江华立科技股份有限公司股东大会议事规则》；
3、审议《邱昕夕先生关于辞去公司董事职务的申请》；
4、补选董事。以上提案和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明并披露。
本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江华立科技股份有限公司章程》及本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员为：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2001年10月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权委托的代理人；
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会股东及股东代理人共计5人，持股数共计72，933，579股，占华立科技总股本115，449，889股的63.17％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。全体出席会议人员的资格合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
各项议案均以出席会议的股东及股东代理人所持表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，浙江华立科技股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序合法有效。
本法律意见书出具日期为二○○一年十月二十九日。
本法律意见书正本三份。
浙江天册律师事务所
经办律师：吕崇华
