2023 年第六次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD
目录
会议议程......3
议案一 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案......5
议案二 关于新增参股公司担保额度的议案 ......8
议案三 关于修订《公司章程》的议案 ......11
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案......21
议案五 关于更换监事的议案......22
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案
2 关于新增参股公司担保额度的议案
3 关于修订《公司章程》的议案
4 关于修订《独立董事工作制度》的议案
5 关于更换监事的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 19 日
议案一 关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案各位股东及股东代表：
云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更。
2020年6月，经公司2020年第七次临时股东大会审议通过，公司将持有的控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）的股权转让给控股股东云天化集团，吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥业务与公司相关产业存在同业竞争问题，出于审慎考虑，云天化集团作出了解决同业竞争承诺。
一、原有承诺情况
2020年5月，云天化集团出具《承诺函》：“三年内（2023年12月31日以前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，你公司有优先受让权。”云天化集团出具上述承诺后，公司与吉林云天化签订《托管协议》，将吉林云天化化肥业务交由公司全资子公司云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）托管，委托管理时间至2023年12月31日。
为进一步履行承诺，2022年10月31日云天化集团召开第四届董事会2022年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同意吉林云天化成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业
务重组注入吉林云天化化肥有限公司，为出售相关资产作出准备。因目前云天化集团正积极筹划将持有的吉林云天化股权全部对外转让，该事项未实质推进。
二、变更承诺的原因
为更有效的履行承诺，云天化集团拟将持有的吉林云天化股权公开挂牌转让，股权转让完成后，云天化集团将不再持有吉林云天化股权。目前，对吉林云天化股权的审计、评估工作已完成，正进行股权出售的信息预披露，信息预披露时间为2023年11月24日至12月21日，后续云天化集团拟通过云南省产权交易所正式公开挂牌出售吉林云天化股权，预计正式公开挂牌时间为20个工作日。
根据相关交易程序的法定时间要求，信息预披露、正式公开挂牌及摘牌、股权交割等事项在原承诺到期日前无法完成，故云天化集团拟变更承诺。
三、云天化集团变更后的承诺
云天化集团变更后的承诺如下：“在2024年12月31日前，将吉林云天化复混肥等化肥相关业务出售，或不再控制吉林云天化复混肥等化肥相关业务。在处置吉林云天化股权或单独出售吉林云天化化肥相关资产时，云天化股份享有优先受让权。”同时，公司拟与吉林云天化续签《托管协议》，吉林云天化将其化肥业务继续委托公司全资子公司农资连锁进行管理。
四、独立董事专门会议审议情况
2023年11月30日，公司第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，独立董事认为：公司控股股东拟变更承诺事项，符合相关事项的实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。
五、董事会审议情况
公司于2023年12月1日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。
六、独立董事意见
本次公司控股股东拟变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。公司控股股东提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。我们对该议案发表同意的独立意见。
七、监事会意见
本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。
云天化集团将对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023年12月19日
议案二 关于新增参股公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
云南友天新能源科技有限公司（以下简称“友天新能源”）为公
司的参股公司，浙江友山新材料科技有限公司持有友天新能源 51%股
权，公司持有友天新能源 49%股权。为保证参股公司项目顺利推进，
降低公司融资成本，根据合资协议，股东双方拟对友天新能源新增的
5.59 亿元人民币融资业务按持股比例提供连带责任担保，其中，浙江
友山新材料科技有限公司的控股股东华友控股集团有限公司按 51%
持股比例为其提供 2.85 亿元连带责任担保；公司按 49%持股比例提
供 2.74 亿元连带责任担保，具体情况如下：
单位：亿元
担保方 被担保方 截至目 本次拟 担保额度占 担保预 是否 是否
担保 被担 持股比 最近一期 前担保 新增担 上市公司最 计有效 关联 有反
人 保人 例 资产负债 余额 保额度 近一期净资 期 担保 担保
率 产比例
自股东
云天 友天 大会批
化股 新能 49% 71.52% 0 2.74 1.51% 准之日 否 否
份 源 起不超
过 7 年
担保额度有效期自股东大会批准之日起不超过7年，各股东均不
收取担保费。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
该担保事项已经公司第九届董事会第二十二次（临时）会议、第
九届监事会第二十一次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：云南友天新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91530181MA7J2RWC3N
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2022 年 3 月 3 日
注册资本：90,000 万元人民币
法定代表人：邵国祥
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路 8 号草铺街道办事处 2 楼 201 室。
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发等。
主要股东或实际控制人：浙江友山新材料科技有限公司持股 51%，公司持股 49%，为公司参股公司。
友天新能源成立于 2022 年 3 月 3 日，目前属于在建期，暂无生
产经营。截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的资产总额 14,553.84 万
元，净资产 13,808.88 万元，净利润-441.12 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，友天新能源未经审计的资产总额
59,581.58 万元，净资产 16,970.59 万元，净利润-519.53 万元。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
（一）本次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。被担保方友天新能源属于在建期，目前暂无生产经营。本次
担保用于支持参股公司在银行机构的长期项目贷款，有利于参股公司项目建设顺利推进，降低融资成本。
（二）友天新能源为公司参股公司，公司持有其 49%股权，浙江友山新材料科技有限公司持有其 51%股权。浙江友山新材料科技有限公司的控股股东华友控股集团有限公司按 51%持股比例为其提供2.85 亿元连带责任担保；公司按 49%持股比例提供 2.74 亿元连带责任担保。
五、董事会意见
公司按持股比例为友天新能源新增担保额度，是为
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