证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-122
云南云天化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 12 月 1 日，公司第九届董事会第二十二次（临时）会议
审议通过了〈关于修订《公司章程》的议案〉，根据中国证券监督管
理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规的 规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，主要 修订情况如下：
序号 修改前 修改后
第一百一十一条 第一百一十一条
董事、股东监事候选人名单以提案的 董事、股东监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。股东大会就 式提请股东大会表决。股东大会就选举
选举董事(含独立董事)、股东监事进 董事(含独立董事)、股东监事进行表决
行表决时，根据本章程的规定或者股 时，根据本章程的规定或者股东大会的
东大会的决议，应当实行累积投票制 决议，应当实行累积投票制(股东大会只
1 (股东大会只选举一名董事、股东监 选举一名董事、股东监事时不适用累积
事时不适用累积投票制)。在累积投 投票制)。在累积投票制下，独立董事应
票制下，独立董事应当与董事会其他 当与董事会其他成员分别选举。如股东
成员分别选举。如股东对选举董事事 对选举董事事项有利害关系，且该选举
项有利害关系，且该选举行为有害于 行为有害于公司利益时，不得参加表决
公司利益时，不得参加表决也不得代 也不得代理其他股东行使表决权。中小
理其他股东行使表决权。 股东表决情况应当单独计票并披露。
…… ……
第一百三十四条 公司董事会成员 第一百三十四条 公司董事会成员中包
中包括四名独立董事，其中至少有一 括四名独立董事，其中至少有一名会计
名会计专业人士。独立董事应当忠实 专业人士。
履行职务，维护公司利益，尤其要关 独立董事应当独立履行职责，不受
2 注社会公众股股东的合法权益不受 公司主要股东、实际控制人或者与公司
损害。 及其主要股东、实际控制人存在利害关
独立董事应当独立履行职责，不 系的单位或个人的影响。
受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十五条 独立董事对公司及全
体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
第一百三十五条 担任独立董事应 法律、行政法规、中国证券监督管理委员
3 当符合国家有关部门规定的任职资 会（以下简称：中国证监会）规定、证券
格及独立性要求。 交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事原则上 第一百三十六条 独立董事原则上最多
4 最多在五家公司兼任独立董事，并确 在三家境内上市公司兼任独立董事，并
保有足够的时间和精力有效地履行 确保有足够的时间和精力有效地履行独
独立董事的职责。 立董事的职责。
第一百三十七条 独立董事应当按 第一百三十七条 独立董事应当持续加
5 照中国证监会的要求，参加中国证监 强证券法律法规及规则的学习，不断提
会及其授权机构所组织的培训。 高履职能力。
第一百三十八条 担任本公司独立 第一百三十八条 担任本公司独立董事
董事应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
关规定，具备担任上市公司董事的资 定，具备担任上市公司董事的资格；
格； （二）具备国家相关部门所要求的独立
（二）具备国家相关部门所要求的独 性；
立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟
6 （三）具有上市公司运作的基本知 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 （四）具有五年以上履行独立董事职责
及规则； 所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有五年以上法律、经济或者 验；
其他履行独立董事职责所必需的工 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
作经验； 失信等不良记录；
（五）本公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本公司章程规定
的其他条件。
第一百三十九条 独立董事必须具 第一百三十九条 独立董事必须具有独
有独立性，下列人员不得担任独立董 立性，下列人员不得担任独立董事：
事： (一)在公司或者其附属企业任职的
（一）在公司或者其附属企业任 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
职的人员及其直系亲属、主要社会关 系；
7 系（直系亲属是指配偶、父母、子女 （二）直接或间接持有本公司已发
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 行股份 1％以上或者是本公司前十名股
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有本公司发
（二）直接或间接持有本公司已 行股份 5％以上的股东单位或者在本公
发行股份1％以上或者是本公司前十 司前五名股东单位任职的人员及其配偶、
名股东中的自然人股东及其直系亲 父母、子女；
属； （四）在公司控股股东、实际控制
（三）在直接或间接持有本公司 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
发行股份5％以上的股东单位或者在 母、子女；
本公司前五名股东单位任职的人员 （五）与公司及其控股股东、实际
及其直系亲属； 控制人或者其各自的附属企业有重大
（四）最近一年内曾经具有前三 业务往来的人员，或者在有重大业务往
项所列举情形的人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人任
（五）为公司或者其附属企业提 职的人员；
供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际
（六）公司章程规定的其他人 控制人或者其各自附属企业提供财务、
员； 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（七）中国证监会认定的其他人 但不限于提供服务的中介机构的项目
员。 组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十条 公司董事会、监事 第一百四十条 公司董事会、监事会、单
会、单独或者合并持有公司已发行股 独或者合并持有公司已发行股份1％以
份1％以上的股东可以提出独立董事 上的股东可以提出独立董事候选人，并
候选人，并经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
8 开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的
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