证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-012
云南云天化股份有限公司
关于控股股东接收云南省国资委股权划转及新增
避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为贯彻落实云南省省属企业深化改革及产业优化整合工作，云南省国资委将云南专伦实业有限公司持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）96.4274%股权无偿划转至公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品，为此与公司构成同业竞争，云天化集团就有效解决同业竞争问题出具承诺。具体情况如下：
一、本次无偿划转情况
为贯彻落实云南省省属企业深化改革及产业优化整合工作，云南省国资委将云南专伦实业有限公司持有的青海云天化 96.4274%股权
无偿划转至云天化集团。2023 年 2 月 24 日，云南省国资委出具了《云
南省国资委关于将云南专伦实业有限公司所持青海云天化国际化肥有限公司全部股权无偿划转至云天化集团有限责任公司的批复》（云
国资产权〔2023〕34 号），2023 年 2 月 27 日，云天化集团与云南专
伦实业有限公司签署了《国有资产无偿划转协议》。
二、划转标的基本情况
1.青海云天化基本情况
青海云天化国际化肥有限公司
成立时间：2007 年 9 月 25 日
注册资本：113,642.0336 万元
注册地址：青海省西宁市甘河工业园甘河大道 5 号、6 号
经营范围：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；农业生产资料的购买、使用；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料生产；危险化学品生产等。
青海云天化现有合成氨产能 40 万吨/年，尿素产能 60 万吨/年，
高塔复合肥产能 25 万吨/年、转鼓复合肥产能 15 万吨/年以及水溶肥
产能 7 万吨/年。2022 年生产尿素产品 55 万吨，各类复合肥、水溶肥
48.3 万吨。
截至 2022 年 12 月 31 日，青海云天化经审计资产总额 225,652.57
万元，净资产-80,407.67 万元；2022 年度实现营业收入315,466.43万元，净利润 33,361.10 万元，扣非净利润 32,580.76 万元。
2.青海云天化股权变动情况
青海云天化是由公司和青海甘河工业园开发建设有限公司共同合资设立的有限责任公司。
2012 年至 2017 年期间，由于青海云天化新建装置运行及产品结
构等问题未得到有效解决，同时受到化肥市场低迷等因素的影响，青海云天化持续亏损。2017 年 4 月，为降低青海云天化持续亏损对公司业绩的不利影响，维护上市公司整体利益，公司将持有的青海云天化股权转让给云南省资产管理有限公司（以下简称“云南资管公司”）。2017 年 11 月，根据《云南省国资委关于云南省资产管理有限公司协议转让所持青海云天化国际化肥有限公司股权有关事宜的批复》，云南资管公司以非公开协议方式将所持有的青海云天化股权转让给云南省国有资产经营管理有限责任公司下属全资公司云南专伦实业有限公司。
近日，根据《云南省国资委关于将云南专伦实业有限公司所持青
海云天化国际化肥有限公司全部股权无偿划转至云天化集团有限责任公司的批复》，将云南专伦实业有限公司所持 96.4274%股权无偿划转至云天化集团。
此次股权划转前后青海云天化的股权结构为：
股权划转前 股权划转后
股东 持股比例 股东 持股比例
云南专伦实业有限公司 96.4274% 云天化集团有限责任公司 96.4274%
青海甘河工业园开发建设 3.5726% 青海甘河工业园开发建设 3.5726%
有限公司 有限公司
3. 青海云天化的生产经营情况
2017 年至 2022 年，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺
陷整改和技术改造，提升运营管理能力，践行长周期文化，装置高负荷运行能力不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。
近五年青海云天化化肥产销量情况如下：
单位：万吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
尿素产量 55.62 51.60 52.41 49.97 38.90
复合肥产量 48.35 45.80 32.84 25.33 28.49
合计化肥产量 103.97 97.40 85.25 75.31 67.40
尿素销量 52.05 48.09 49.93 48.39 35.16
复合肥销量 48.29 45.84 32.97 24.88 29.05
合计化肥销量 100.34 93.93 82.90 73.27 64.21
近三年青海云天化经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 225,652.57 229,435.86 196,769.74
净资产 -80,407.67 -113,768.77 -163,794.39
2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 315,466.43 365,833.78 152,132.46
扣非后净利润 32,580.76 22,271.91 -14,862.72
三、控股股东就新增同业竞争承诺情况
由于公司不具备以无偿划转方式承接青海云天化股权的条件，云南省国资委按照云南省产业整合战略，将青海云天化相关股权划转至云天化集团。本次划转完成后，青海云天化成为云天化集团控股子公司，与公司构成同业竞争，为有效解决本次无偿划转导致的同业竞争问题，云天化集团作出如下承诺：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益以及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的 6 个月内，根据国有资产管理的相关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优先转让给云天化股份。
在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优先认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的 24 个月内，向其他无关联第三方转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集团持有的青海云天化的股权托管给云天化股份。
四、解决同业竞争的后续安排
为快速有效解决同业竞争问题，云天化集团拟通过对青海云天化实施债转股等措施，进一步优化其资产负债结构，提升其高质量发展能力。同时，云天化集团与公司共同聘请审计、评估机构正在对青海云天化开展审计、评估工作。
风险提示：公司目前正就收购青海云天化股权事项开展深入论证与评估，是否收购青海云天化股权尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
2023 年 2 月 28 日
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