证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2022-110
云南云天化股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
本次回购注销的限制性股票数量：1,139,154股。
本次限制性股票回购价格：根据《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划》）的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格（“回购时市场价格”指董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。
该议案尚须提交股东大会审议。
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
1. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届监事会第三十六次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3. 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，公司将激励对象名
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2018 年 12 月 7 日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5.2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会
授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年12 月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2018 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第四十次会议、公司
第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7.2019 年 1 月 16 日，公司首次授予 930 名激励对象 106,295,800
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予价格为 2.62
元人民币/股。
8. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议、公司第
八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9. 2020 年 1 月 8 日，公司授予 47 名激励对象预留限制性股票
4,759,800股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予价格：2.62 元人民
币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的 0.33%，加上首次实际授予部分，公司总授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授予前公司总股本的 8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
1. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届
监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2. 2020 年 2 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
4 月 2 日，对 15 名已不属于激励范围的激励对象持有的 1,658,800 股
已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
3.2020 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议、
第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
4. 2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
9 月 22 日，对 42 名已不属于激励范围的激励对象持有的 4,859,400
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
5. 2021 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会
议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6. 2021 年 1 月 21 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计717,592 股。
7. 2021 年 10 月 22 日，公司第八届董事会第三十七次（临时）
会议、第八届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8. 2021 年 11 月 8 日，公司 2021 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022 年
1 月 10 日，对 26 名激励对象持有的共计 1,502,906 股已获授但尚未
解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
以上合计，公司已回购注销首次授予股票8,104,962股，回购注销
预留部分授予股票633,736股。
（三）公司限制性股票解除限售情况
1.2020年10月27日，公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。
2. 2021 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会
议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解
锁期解锁暨上市的议案》，2021 年 1 月 27 日，对第一个限售期解除
限售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 870 人，解除限售股票总股数 39,770,728 股。
3. 2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第四十一次（临时）
会议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
4.2022 年 1 月 17 日，首次授予限制性股票第二个解除限售股票
数量 29,155,470 股，预留授予限制性股票第一个限售期解除限售数量2,055,580 股，合计解除限售股票总股数为 31,211,050 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1. 根据《激励计划》第十三章规定，激励对象个人情况发生变化的，授予的限制性股票由公司回购注销。截至目前，除第一批、第二批、第三批、第四批回购外，公司授予限制性股票激励对象中，共 18人因工作变动、个人原因辞职、解除劳动关系、退休、内退、死亡等原因，已不符合激励条件，应对上述 18 名激励对象持有的合计
1,076,460 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2. 根据《激励计划》第八章的规定，激励对象“个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度”。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对其持有的限制性股票当期计划解除限售额度的 20%回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，100%回购注销其持有的当期计划解除限售额度。公司授予限制性股票激励对象中，2021 年度考核结果为不合格（D）的 1人，回购首次授予股票第三个解除限售期未解除限售股票的 100%；考核结果为需改进（C）的 4 人，回购首次授予股票第三个解除限售期（或预留授予股票第二个解除限售期）未解除限售股票的 20%；1人因 2020 年考核结果为需改进（C），公司应予补充回购其本次股权激励计划预留部分第一个解除限售期未解除限售股票 2,484 股。公司应对上述 6 名激励对象持有的合计 62,694 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上，公司将对上述 24 名激励对象持有的共计 1,139,154 股已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
因此，因个人原因辞职或解除劳动关系的 4 人、免职的 1 人，以
及按考核结果回购注销未解除限售股票的 6 人，共计
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