证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2022-025
云南云天化股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年2月23日，公司第八届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》（2022年1月颁布）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，以及公司最近一次股权激励限制性股票回购事项，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行相应修改。
一、具体修改情况如下：
序号 修改前 修改后
第五条 第五条
1 …… ……
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
1,837,396,147元。 1,835,893,241元。
2 第十八条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的股票，每股面
币标明面值。 值为人民币一元整。
3 第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
1,837,396,147 股，全部为普通股。 1,835,893,241 股，全部为普通股。
第三十条 第三十条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当在每一年度终了前向公司申报所 向公司申报所持有的本公司的股份
4 持有的本公司的股份及其变动情 或者其他具有股权性质的证券及其
况,当其所持股份发生变动时（因公 变动情况,当其所持股份或者其他具
司派送红股或公积金转增股本时除 有股权性质的证券发生变动时（因公
外），应在两个工作日内向公司报 司派送红股或公积金转增股本时除
告，…… 外），应在当日向公司报告，……
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上
5 的股东,将其持有的本公司股票在 的股东,将其持有的本公司股票或者
买入后6个月内卖出,或者在卖出后 其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内又买入,由此所得收益归本 六个月内卖出,或者在卖出后六个月
公司所有,本公司董事会将收回其 内又买入,由此所得收益归本公司所
所得收益。但是,证券公司因包销购 有,本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有 5%以上股 益。但是,证券公司因包销购入售后
份的,卖出该股票不受6个月时间限 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
制。 出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第六十八条 股东大会是公司的权 第六十八条 股东大会是公司的权力
力机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
…… ……
(十三)审议批准第六十九条第（二） (十三)审议批准第六十九条规定的
款规定的对外担保事项； 对外担保事项（含对控股子公司担保
…… 等）；
6 (十六)审议股权激励计划； 新增：（十四）审议批准第七十条规
…… 定的提供财务资助事项（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；
……
(十七)审议股权激励计划和员工持
股计划；
……
第六十九条 公司对外担保应遵守 第六十九条 公司对外担保应遵守以
以下规定： 下规定：
(二)应由股东大会审批的对外担 （二）公司发生对外担保交易事项属
保，必须经董事会审议通过后，方 于下列情形之一的，还应当在董事会
可提交股东大会审议。下列对外担 审议通过后提交股东大会审议：
保必须经股东大会审议： 1.单笔担保额超过公司最近一期经
⒈本公司及本公司控股子公司的对 审计净资产 10％的担保；
外担保总额，达到或超过最近一期 2.公司及控股子公司的对外担保，超
经审计净资产 50%以后提供的任何 过公司最近一期经审计净资产 50％
担保； 以后提供的任何担保；
7 ⒉公司的对外担保总额，达到或超 3.公司及控股子公司对外提供的担
过最近一期经审计总资产的 30％ 保总额，超过公司最近一期经审计总
以后提供的任何担保； 资产 30％以后提供的任何担保；
⒊为资产负债率超过 70%的担保对 4.按照担保金额连续十二个月内累
象提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审
⒋单笔担保额超过最近一期经审计 计总资产 30％的担保；
净资产 10%的担保及为单个被担保 5.为资产负债率超过 70％的担保对
对象累计提供超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 20%的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提
⒌按照担保金额连续十二个月内累 供的担保。
计计算原则，超过公司最近一期经 ……
审计总资产 30％的担保； (六)股东大会审议本条第(二)项第 4
⒍按照担保金额连续十二个月内累 款的担保的，应当由股东大会作出特
计计算原则，超过公司最近一期经 别决议通过。
审计净资产的 50％，且绝对金额超 （七）公司为关联方或持股 5%以下
过 5000 万元以上的担保； 的股东提供担保的，按照本条第（二）
⒎对股东、实际控制人及其关联方 项第 6 款的规定执行。
提供的担保。
……
(六)股东大会审议本条第(二)项第 5
款的担保的，应当由股东大会作出
特别决议通过。
（七）公司为关联方或持股 5%以下
的股东提供担保的，按照本条第
（二）项第 7 款的规定执行。
（新增）第七十条 公司发生财务资
助交易事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
8 数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以
免于提交董事会和股东大会审议。
第七十七条 …… 第七十八条 ……
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
9 股东大会决议公告时,向公司所在 会通知及股东大会决议公告时,向公
地中国证监会派出机构和证券交易 司所在地中国证监会派出机构和证
所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第一百〇六条 …… 第一百〇七条 ……
公司董事会、独立董事和符合 （新增）股东买入公司有表决权
相关规定条件的股东可以公开征集 的股份违反《证券法》第六十三条第
股东投票权。征集股东投票权应当 一款、第二款规定的，该超过规定比
10 向被征集人充分披露具体投票意向 例部分的股份在买入后的三十六个
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得 股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有百
制。 分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
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