证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2021-138
云南云天化股份有限公司
关于将子公司持有的子公司股权转让至公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：拟将全资子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）持有的上海云天化国际贸易有限公司（以下简称“上海云天化”）100%股权以内部无偿划转方式转让至公司；将控股子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）持有的云南磷化集团工程建设有限公司（以下简称“工程公司”）100%股权、云南晋宁黄磷有限公司（以下简称“黄磷公司”）100%股权、晋宁润泽供水有限公司（以下简称“润泽公司”）55%股权转让至公司；将控股子公司云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）持有的大理州大维肥业有限责任公司（以下简称“大维肥业”）100%股权转让至公司。以上交易合计金额为 39,765.62 万元。评估基准日至交割日的过渡期损益由公司享有和承担，若交割日前进行分红，则分红金额从交易价格中扣除。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）为贯彻落实好云南省国有企业三年行动计划方案中对压缩管理层级的要求，优化决策程序，提高管理效率，公司拟将全资子公
司联合商务持有的上海云天化 100%股权以内部无偿划转方式转让至公司；将控股子公司磷化集团持有的工程公司 100%股权、黄磷公司100%股权、润泽公司 55%股权转让至公司；将控股子公司大为制氨持有的大维肥业 100%股权转让至公司。
（二）该事项已经公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过，该事项无须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表同意的独立意见认为：本次交易定价公允，不存在侵害上市公司和中小股东合法利益的情形，符合公司和全体股东的利益；本次子公司股权转让仅为内部股权结构调整，不会对公司的经营业绩产生重大影响，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
二、交易各方当事人
本次交易方联合商务为公司持股 100%的全资子公司；磷化集团为公司持股 81.40%的控股子公司；大为制氨为公司持股 93.89%的控股子公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.上海云天化
公司名称：上海云天化国际贸易有限公司
注册地点：中国(上海)自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼东部
401-B10 室
法定代表人：樊毅
注册资本：3,000 万元人民币
持股比例：联合商务持有其 100%股权
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，食品、食用农产品、橡胶制品、纸制品、矿产品、机械设备、煤炭、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、化肥、建材、金属材料及制品的销售，海上、航空、陆路国内、国际货物运输代理等。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海云天化经审计总资产 126.13 万元，
净资产-2,133.73 万元，2020 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-337.21万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，上海云天化未经审计总资产 124.21 万元，
净资产-2,135.61 万元，2021 年 1-9 月份实现营业收入 0.00 万元，净利
润-1.88 万元。
2.工程公司
公司名称：云南磷化集团工程建设有限公司
注册地点：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街东侧云磷集团研发办公区新大楼 5 楼
法定代表人：王天龙
注册资本：8,000.44 万元人民币
持股比例：磷化集团持有其 100%股权
经营范围：矿山工程施工总承包（贰级）；建筑工程施工总承包（叁级）；建筑机电安装工程专业承包（叁级）；爆破设计施工、安全监理（叁级）；工程测量（乙级）：控制测量、地形测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；固体矿产勘查（乙级）等。
截至 2020 年 12 月 31 日，工程公司经审计总资产 18,651.05 万元，
净资产 10,833.64 万元，2020 年实现营业收入 17,311.75 万元，净利润
464.21 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，工程公司未经审计总资产 18,451.46 万元，
净资产 11,421.61 万元，2021 年 1-9 月份实现营业收入 14,249.60 万元，
净利润 575.60 万元。
3.黄磷公司
公司名称：云南晋宁黄磷有限公司
注册地点：云南省昆明市晋宁区六街镇大红地
法定代表人：杨家顺
注册资本：3,697.2095 万元人民币
持股比例：磷化集团持有其 100%股权
经营范围：黄磷（白磷）及其不含危化品的化工产品的制造、销售；矿产品、建材、金属及金属矿、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、化肥、五氧化二磷（磷酐）、磷酸（工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级磷酸）、三聚磷酸钠、磷酸盐及其不含危化品的化工产品、塑料制品及饲料添剂的销售等。
截至 2020 年 12 月 31 日，黄磷公司经审计总资产 16,726.61 万元，
净资产 10,973.86 万元，2020 年实现营业收入 16,110.44 万元，净利润
-84.46 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，黄磷公司未经审计总资产 25,655.72 万元，
净资产 11,677.03 万元，2021 年 1-9 月份实现营业收入 8,108.24 万元，
净利润 6.13 万元。
4.润泽公司
公司名称：晋宁润泽供水有限公司
注册地点： 云南省昆明市晋宁区昆阳磷矿广昌 6 栋
法定代表人：董绍斌
注册资本：5,000 万元人民币
持股比例：磷化集团持有其 55%股权，昆明市晋宁区生态环境产业开发有限公司持有其 45%股权；昆明市晋宁区生态环境产业开发有限公司放弃其股权优先受让权。
经营范围：工业用水供应服务；农灌用水供应服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽供水经审计总资产 11,130.49 万元，
净资产 10,871.33 万元，2020 年实现营业收入 2,194.53 万元，净利润
558.49 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，润泽供水未经审计总资产 11,874.18 万元，
净资产 11,323.36 万元，2021 年 1-9 月份实现营业收入 1,707.37 万元，
净利润 455.31 万元。
5.大维肥业
公司名称：大理州大维肥业有限责任公司
注册地点：云南省大理白族自治州祥云县财富工业园区
法定代表人：何素才
注册资本：3,697.2095 万元人民币
持股情况：大为制氨持有其 100%股权
经营范围：复混肥、有机肥及其他类型化肥生产、中转、销售，煤化工产品销售，农化咨询服务，货物进出口贸易，普通货物运输、配送、中转、仓储、搬运装卸，货物运输代理、物流信息服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，大维肥业经审计总资产 8,990.06 万元，
净资产 3,936.16 万元，2020 年实现营业收入 13,764.66 万元，净利润
-128.83 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，大维肥业未经审计总资产 7,975.12 万元，
净资产 4,306.77 万元，2021 年 1-9 月份实现营业收入 32,942.66 万元，
净利润 367.26 万元。
（二）交易标的资产评估情况
1.工程公司
资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日：2021 年 7 月 31 日
评估方法：资产基础法
评估范围：评估基准日的全部资产及负债
评估结果：经评估，工程公司评估基准日总资产账面价值为
18,477.57 万元，评估价值为 19,298.82 万元，增值额为 821.25 万元，
增值率为4.44%；总负债账面价值为7,260.17万元，评估价值为 7,260.17万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为11,217.40万元，资产基础法评估价值为 12,038.65 万元，增额为 821.25 万元，增值率为 7.32%。
工程公司评估基准日股东全部权益评估价值为 12,038.65 万元。
2.黄磷公司
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日：2021 年 7 月 31 日
评估方法：资产基础法
评估范围：评估基准日的全部资产及负债
评估结果：经评估，黄磷公司评估基准日总资产账面价值为
23,153.27 万元，评估价值为 24,226.75 万元，增值额为 1,073.48 万元，
增值率为 4.64%；总负债账面价值为 11,498.30 万元，评估价值为10,958.93 万元，评估减值 539.37 万元，减值率 4.69%；净资产账面价
值为 11,654.97 万元，评估价值为 13,267.82 万元，增值额为 1,612.85
万元，增值率为 13.84%。
黄磷公司评估基准日股东全部权益评估价值为 13,267.82 万元。
3.润泽公司
资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日：2021 年 7 月 31 日
评估方法：资产基础法
评估范围：评估基准日的全部资产及负债
评估结果：经评估，润泽公司评估基准日总资产账面价值为
11,658.99 万元，评估价值为 14,645.42 万元，增值额为 2,986.43 万元，
增值率为 25.61%；总负债账面价值为 436.04 万元，评估价值为 436.04万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为11,222.95万元，资产基础法评估价值为 14,209.38 万元，增额为 2,986.43 万元，增值率为 26.61%。
润泽公司评估基准日股东全部权益价值评估结果为 14,209.38 万元，磷化集团持有润泽公司 55%的股权价值为 7,815.16 万元。
4.大维肥业
资产评估机构：北京亚超资产评估有限公司
评估基准日：2021 年 7 月 31 日
评估方法：资产基础法
评估范围：评估基准日的全部资产及负债
评估结果：经评估，大维肥业评估基准日总资产评估价值 9,620.89
万元，总负债评估价值 2,976.89 万元，股东全部权益评估价值 6,643.99万元，评估增值 2,571.43 万元，增值率 63.14%。
大维肥业评估基准日股东全部权益评估价值为 6,643.99 万元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以评估价格为确定交易价格的依据，符合公平、公正、公允、合理的市场交易原则。
四、交易主要内容
（一)上海云天化
上海云天化由公司全资子公司联合商务出资成立，联合商务拟对上海云天化的全部债权 2,250.26 万元实施债转股，债转股全部计入上海云天化资本公积，注册资本不变。债转股完成后，公司拟以内部无偿划转方式将联合商务持有的上海云天化 100%股权转让至公司，具体金额以划转完成时实际账面价格为准。
转让前后股权变动情况：
(二）工
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