证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-127
云南云天化股份有限公司
关于完成公开挂牌转让子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式转让所持有的控股子公司山东云天化国际化肥有限公司（以下简称“山东云天化”或“标的企业”）60%的股权。通过公开征集，济宁市天力农业生产资料有限公司摘牌，经资格审查及商业谈判，近日与公司签订了《产权交易合同》，成交金额为3,037.25万元。转让后，公司不再持有山东云天化股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
2018年8月10日，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于通过公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司董事会同意以公开挂牌的方式转让公司所持有的控股子公司山东云天化60%的股权。转让后，公司不再持有山东云天化股权。挂牌底价不低于经云南省国资委备案的评估价3,037.25万元。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-070号公告。
二、交易进展情况
2018年9月26日起，公司将持有的山东云天化60%股权在云南省产权交易中心公开挂牌，挂牌底价为3,037.25万元。济宁市天力农
业生产资料有限公司（以下简称“济宁天力”）摘牌，成交价为3,037.25万元。
近日，公司与济宁天力签订了《产权交易合同》，受让方济宁天力已根据合同支付了3,037.25万元股权转让款。
三、受让方基本情况
名称：济宁市天力农业生产资料有限公司
法定代表人：李宗生
注册资本：3,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：山东省济宁市琵琶山西路2号
主营业务：第六类危险化学品农药（不含剧毒）零售（限分公司经营）；化肥、农膜、农业机械、建筑材料、钢材、化工原料（不含化危品）的批发零售；货物进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物除外）。
受让方济宁天力是山东云天化的股东，持有山东云天化40%的股权。济宁天力与公司无关联关系。
四、《产权交易合同》的主要内容
甲方：（转让方）云南云天化股份有限公司
乙方：（受让方）济宁市天力农业生产资料有限公司
（一）产权转让的价格
甲方将山东云天化60%的股权以人民币（大写）叁仟零叁拾柒万贰仟伍佰元整（3,037.25万元人民币）转让给乙方。
（二）产权转让涉及的债券债务处理要求
1.截至评估基准日2017年12月31日标的企业山东云天化国际化肥有限公司欠公司子公司云南云天化商贸有限公司3,960万元及公司1,803.3万元的两笔债务均须由受让方代标的企业偿还。受让方须在《产权交易合同》签订5个工作日内，将以上欠款分别支付到相应
的指定账户（以到账为准）；若不能一次性支付清的，受让方须向转让方提供经过资产评估并高于标的企业债务两倍的资产作为担保。受让方需提供详细还款计划。
2.除上述债务外标的企业所涉及其他全部债权债务由本次股东变更后的公司继续承继。
（三）过渡期安排
1.鉴于双方签署的《股权转让意向书》，本次交易设置一年的过渡期，过渡期限：本合同签订之日起至股权正式完成交割期间，用于业务过渡及完善公司合规性手续。
2.甲方同意乙方在过渡期内保留山东云天化企业名称不变，但乙方不得未经甲方许可使用甲方的品牌、商标等无形资产。
3.过渡期内即使甲乙双方还未完成股权交割，标的资产山东云天化经营产生的损益由乙方承担或享有。
（四）产权转让价款支付
受让方应与《产权交易合同》生效之日起五个工作日内一次性将交易价款的30%款项支付至云交所资金监管账户（以到账为准），剩余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过《产权交易合同》生效之日起40个工作日。
（五）股权交付
甲方应当于乙方付清全部交易价款之日起15个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更工商登记手续。
（六）违约责任
1.甲方若未按照合同约定配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过二十日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
2.乙方若未按照合同约定支付价款，每逾期一日应按交易价款
的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过二十日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
3.任何一方违反合同约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，山东云天化不再纳入公司合并报表范围。截至2018年6月30日，公司在山东云天化享有的权益价值为2,769万元，以转让价格不低于3,037.25万元计算，本次转让预计产生投资收益268.25万元。
（二）截至目前，公司为山东云天化融资提供的担保为600万元，将于2019年1月1日到期，到期后公司不再提供担保；公司为山东云天化委托贷款1,803.3万元，济宁天力已代标的企业偿还；公司子公司云南云天化商贸有限公司因日常经营业务，向山东云天化的预付款及其他往来款余额为3,960万元，股权受让方济宁天力出具抵押承诺函，提供土地、房产、设备等作为该笔债务的担保，担保物评估价值高于该笔债务金额的两倍。该交易不会给公司造成较大风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年12月29日
